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***律师事务所 关于***公司 201*年非公开发行私募债券之 法律意见书 ***** ***律师事务所 ***公司201*年非公开发行私募债券之法律意见书 目 录 释义与简称 2 声 明 3 正 文 5 一、关于发行人的主体资格 5 二、关于本次发行的合法性、合规性 8 三、关于本次发行的相关机构及其文件的合法性 10 四、本次发行的投资者权益保护 12 五、其他重要事项 16 六、结论性意见 18 签章页 19  ***律师事务所 关于***公司 201*年非公开发行私募债券之 法律意见书 ***字[201*]第[ ]号 致： ***公司 根据《公司法》、《证券法声 明 关于本意见书，本所特作以下声明：本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规、规章和规范性文件规定。本所认定有关事项是否合法有效是以事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽和诚实信用原则，对本次债券发行有关事项的合法性、真实性和有效性进行了的核查验证，保证本法律意见书不存在足以影响本次债券发行的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。为出具本法律意见书，本所事先对及相关主体进行了尽职调查，并如下声明和保证：已向本所提供了出具本法律意见书所必需的事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字印章均真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证充分信赖是本所出具本意见书的基础和前提。 5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、出具或提供的证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为本发行申报必备法律文件，随同其他申报文件一上报，并愿意依法承担相应的法律责任。本所同时同意在本次债券发行募集说明书中自行或按有关规定引用本法律意见书的内容。 正 文 一、关于发行人的主体资格 （一）发行人历史沿革 发行人系依法设立并合法存续的***公司，其历史沿革演变情况如下： 1、发行人的设立 2、发行人历次股权变更、增资 **** （二）发行人截至本法律意见书出具之日的基本情况： 名 称 ***公司 注册号 住 所 法定代表人 注册资本 实收资本 行业类型 公司类型 经营范围 成立日期 年检情况 （三）发行人的法人治理结构 按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，发行人建立了完善的法人治理结构。股东***是发行人的最高权力机构，通过董事会对发行人进行管理和监督。由五名董事组成的董事会是发行人的常设决策机构，向股东负责，对发行人经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东审议。监事会由五名监事组成，是发行人的监督机构，负责对发行人董事会、总经理的行为及发行人财务进行监督。发行人总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责发行人的日常经营管理活动，组织实施执行董事决议。 （四）截至本法律意见书出具之日，发行人已通过自设立以来的历次工商年检，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，为合法存续的主体，不存在持续经营的法律障碍。 基于上述事实，本所律师认为：发行人为在中国境内依法设立并有效存续的***公司，不存在应当终止或解散的情形。发行人股权清晰，法人治理结构完善，符合《公司法》、《证券法》和《试点办法》第八条规定的私募债券发行人的主体要求，具备发行本次私募债券的主体资格。 二、关于本次发行的合法性、合规性 （一）本次债券发行批准情况 ***公司董事会做出决议，同意了《关于公司符合发行私募债券条件的议案》、《关于公司非公开发行私募债券的议案》和《关于向股东申请授权公司董事会全权办理本次发行私募债券相关事项的议案》。上述议案于***日经公司股东***号批复同意。 本所律师经核查后认为：发行人上述与本次私募债券发行相关的董事会的召集、召开的程序及决议内容均符合《公司法》及发行人现行有效的《公司章程》的规定。发行人股东***，其就本次债券发行作出的批复符合我国《公司法》及《公司章程》第十三条第（9）项的规定。 （二）本次私募债券的基本内容 本所律师已审阅了发行人为本次私募债券发行编制的备案文件。 发行人《募集说明书》中载明的本次私募债券基本信息如下： 债券名称：***公司201*年私募债券。 发行规模：本次债券发行总额不超过人民币***元（含***元）。 债券期限：*年。 票面金额及发行价格：本次债券每张票面金额为100元，按