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* * 对赌条款 1、仅允许投资者与现有股东之间的对赌 2、披露对赌条款，主办券商、律师发表意见 3、做市交易的公司，股票本身已具有流动性，鼓励投资者通过二级市场退出 其他特殊投资条款 判断标准：是否与《公司法》对于股份有限公司公司治理、利润分配和股东权利等方面的强制性规定相冲突 特殊问题之对赌条款 * * 涉及私募投资基金 1、对现有股东、新增股东是否为私募投资基金、是否向基金业协会备案，进行核查 2、主办券商、律师发表意见 特殊问题之私募基金 * * 全国股转系统公司对中试电力实施纪律处分 ? 2014年10月20日 ? 经查实，中试电力存在的违规行为主要有以下五项：一是股票发行完毕后逾期备案。中试电力2013年11月28日公告了股票发行方案，2013年12月26日完成验资，而后逾期近半年向全国股转系统提交备案材料，违反了全国股转系统相关业务规则。二是中试电力审议股票发行的股东大会通知时间距股东大会召开日不满十五日，违反了全国股转系统相关业务规则及该公司章程。三是违规向非关联方个人提供借款。2013年度中试电力向两名非关联方个人提供借款事项程序未履行审议程序,违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第三款及全国股转系统相关业务规则。四是……。全国股转系统公司根据相关业务规则的规定，对中试电力及操立军给予通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库。 案例 谢谢 Thank you ! * * * * * * * * * * * * * * * * * 定向发行股票业务 * 公开发行证券……应报经国务院证券监督管理机构核准。 向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行。 境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。 挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理（第四十五条 ）。 《证券法》 第十条 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 《非上市公众公司监督管理办法》第五章 定增相关规则 股票发行的自律规则体系：1个细则+4个指引+1个指南。 * 股票发行业务细则：股票发行的基本规则 股票发行业务指引（第1号-第4号）：发行方案、发行情况报告书、主办券商合法合规意见和法律意见书等发行文件的内容与格式 股票发行业务指南：办理发行、备案等业务的具体流程 不设财务指标 发行时点 发行条件 限售安排 发行间隔 发行定价 新增股份不强制限售 每次发行之间没有强制时间间隔 基本理念 可以在挂牌同时发行，也可以在挂牌后发行 市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价 小额、快速、灵活 规则要点 发行对象 公司现有股东 公司董事、监事、高级管理人员 核心员工 合格投资者 法人机构：500万注册资本 自然人：500万证券资产+2年证券投资经验或专业背景或者培训经历 合伙企业：500万实缴出资 资产管理计划等金融产品或资产 股东大会 审议批准 董事会 提名 公示并征求意见 监事会 发表意见 不超过 35人 规则要点之发行对象 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条： 挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。 章程无规定 章程有规定 * 规则要点之优先认购 对现有股东做优先认购的安排； 现有股东做出放弃优先认购权的承诺 章程中明确现有股东无优先认购权 发行方式 确定具体发行对象 未确定具体发行对象 规则要点之发行方式 明确发行对象、认购价格、认购数量或数量上限 董事会决议前签订附生效条件股票认购合同 确定发行价格和发行对象：价格优先，结合其他因素 申购报价 发送认购邀请书 路演 确定发行对象范围、价格区间及确定办法、数量上限 签订正式认购合同 * 认购方式 现金：具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所出具验资报告 非现金资产 股权资产：经具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所审计 非股权资产：经具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构评估 规则要点之认购方式 董事会决议明确交易对手、标的资产、作价原则 尚未完成相关资产权属过户或相关资产存在重大瑕疵的，股转公司不予出具股份登记函 资产审计结果、评估结果应当最晚和股东大会通知同时公告 挂牌公司股票发行后，股东人数累计超过200人