敌意收购与反收购.ppt

9.3 反收购的主动措施 9.3.8 回购股份 回购的好处： 使敌意收购者不容易获得股份； 使那些常常会帮助收购者的套利者难以获得股份； 可以为闲置资金的利用提供渠道，而收购者就不能利用这些资产为其收购行动进行融资； 目标公司可以通过借债进行回购, 这也阻塞了收购者的融资之路； 回购股票是利用白色护卫防御战术时必须的第一步。 9.3 反收购的主动措施 回购股份主要方式； 自行招标； 公开市场购买； 定向股票回购：对象是最容易将股票出售给敌意收购者的投资者； 要注意的是，由于库藏股不参与收益的分配，也不具有表决权，因此股票回购所导致的流通在外股份的减少将使得收购者更容易获得51%的控制权。一个合意的办法是，从那些最容易出售股票的投资者手中回购股票，并将其置放在善意的第三方手中。 9.3 反收购的主动措施 9.3.9 诉讼 诉讼（litigation）指目标公司对收购方提出诉讼，比方说反托拉斯诉讼、不充分的披露、欺骗，通过延长时间，以充分采取各种策略进行应对，同时也增加了收购方的成本。 反收购诉讼的四大目的： 寻找一个对自己较有利的仲裁； 以先发制人来击退收购者； 在采用白衣骑士策略时用来延迟收购； 给予目标公司管理者以心理上的安慰。 9.3 反收购的主动措施 诉讼策略的第一步往往是目标公司请求法院禁止收购继续进行。 于是，收购方必须首先给出充足的理由证明目标公司的指控不成立，否则不能继续增加目标公司的股票。 这就使目标公司有机会采取有效措施进一步抵御被收购。 普遍的防御性上诉的形式： 反托拉斯 60、70年代较为流行，80年代之后开始减少。 不充分的披露 威廉姆斯法案要求披露所有相关的信息。 欺骗或犯罪 9.3 反收购的主动措施 9.3.10 反噬防御 即帕克曼防御术 目标公司以收购袭击者的方式来回应其对自己的收购企图。“以彼之道，还施彼身” 需要具备的条件： 袭击者本身应是一家公众公司 袭击者本身存在被收购的可能性 反击方需要有较强的资金实力和外部融资能力 案例 成功的反噬防御 1988年1月，E-II控股公司出价60亿美元收购美国商标公司，并提出收购后会将美国商标公司解体，同时宣布已持有美国商标公司4.6%的股份。 E-II控股公司是一家多元化的消费品生产集团，集团下属15家分立的公司。此前，E-II控股公司已在9个月内损失了12亿美元。它是一家高财务杠杆的公司，收购美国商标公司必然招致繁重的债务。 美国商标公司主要经营烟草、白酒、办公用品，并提供金融服务，有许多著名的品牌，公司的财务状况良好，有很高的信用等级。公司最近一期的销售收入为92亿美元，有11亿美元利润。 美国商标公司对E-II控股公司的收购做出反应，宣布出价27亿美元收购E-II控股公司，交易获得了成功。在随后的几个月中，将E-II控股公司解体，出售了部分资产，只保留了五六个自己需要的公司。 9.3 反收购的主动措施 9.3.11 反收购的成本 反收购的费用是极高昂纳的。 在敌意收购中，目标公司会有直接和间接的开支，直接开支是支付专业顾问的费用和其他开支，间接成本是投入在反收购活动中的管理时间和公司资源的价值或机会成本。 9.3 反收购的主动措施 9.3.12 欧洲大陆的反收购特点 在欧洲大陆，目标公司可采用的防御措施与英美有很大差别。 在欧洲大陆的许多国家，董事会不仅对股东负责，还要向公司负责。 在欧洲，制约董事会的主要力量是工会或职工代表会和公司的董事会。工会和职工代表会虽然没有否决权，但公司遇到重大问题在决策前都要咨询工会或职工代表会。 而设有监事会的国家，监事会在公司的决策中有重大的影响，对重要事项拥有否决权。因此，面对敌意收购，欧洲大陆的上市公司比英美会得到更好的保护。 9.3 反收购的主动措施 9.3.13 我国的反收购政策 根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，在我国许多市场经济国家常用的反收购措施是被禁止使用的。譬如焦土战术、毒丸术、金降落伞、修改章程、投票权安排、绿色讹诈等都不能使用。 但也有一些措施并没有被禁止，譬如白衣骑士、白衣卫士、管理层收购、董事会多数条款、错列董事会等。 谢 谢 本文欣赏结束 * 红藕香残玉簟秋，轻解罗裳，独上兰舟。 云中谁寄锦书来？雁字回时，月满西楼。 谢谢欣赏！！ * * * * 第九章 敌意收购与反收购 7.1 敌意收购的基本方式 7.2 反收购的预防性措施 7.3 反收购的主要措施 本章教学目的与要求 知道敌意收购的基本方式； 知道6种反收购预防性措施的基本内容； 知道10种反收购主动措施的主要内容。 引 言 并购大师布鲁斯·瓦瑟斯坦在《大交易》一书中写道： “当一家公司步履蹒跚的时候，就