(谢鸿飞)企业股权转让实务解析.pptVIP

股权转让法律实务与合同制作 中国社会科学院法学研究所 谢鸿飞 目 录 一、股权转让的法律原理实务操作 二、国有企业股权转让的特殊问题 二、股权转让合同的制作 （一）股权并购与资产并购的区隔 （二）股权转让合同的通用条款 一、股权转让的法律原理与操作 （一）《公司法》及司法解释的理解与适用 导论：法律框架 1、有限公司股权转让的规定 核心条款：公司法第72条 2、股份公司股份转让的规定 —上市公司 —非上市公司（核心条款：公司法第138、139条） 3、其他特别规定 国有股权 中外合资合作企业（出资转让） 一、有限公司股权转让 （一）法律依据：公司法第72条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 案例 A持有B公司55％的股权，其余股权由C公司持有。A决定全部转让给D