第二讲公司人格制度要点分析.pptVIP

《公司法》第二讲 公司人格制度 主讲： 甘华银 广安职业技术学院 第二讲 公司人格制度 一、公司人格概述 二、公司的登记 公司设立登记 公司设立登记 公司设立登记 公司设立登记 公司变更登记 公司注销登记 三、公司人格的取得 三、公司人格的取得 四、公司的名称 四、公司的名称 五、公司的住所 六、公司能力 六、公司能力 六、公司能力 七、公司人格否认制度 七、公司人格否认制度 * * 主题一：公司人格的取得 主题二：公司名称与住所 主题三：公司能力 主题四：公司人格否认制度 什么是公司人格？ 公司作为法人的资格 或公司的民事主体资格 公司人格的特性 公司人格独立 公司人格不同于自然人的人格 公司与公司股东 公司人格的开始、变化与消灭 公司登记的类型 设立登记 变更登记 注销登记 《公司法》第6条：设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 《公司法》第7条：依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 公司登记管理机关 各级工商行政管理机关 国家工商行政管理局 （一）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；（二）外商投资的公司；（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；（四）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。 省级工商行政管理局 （一）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；（二）省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；（四）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。 市县级工商行政管理局 （一）本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司；（二）国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。 公司登记申请人 有限责任公司 股份有限公司 设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记。 设立股份有限公司，董事会应当于创立大会结束后３０日内向公司登记机关申请设立登记。 公司设立登记程序 申请人提交设立申请 登记机关决定是否受理申请 登记机关决定是否准予登记 注意：某些特殊公司设立登记前的主管部门审批前置程序（见教材案例） 公司变更登记的范围 公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经核准变更登记，公司不得擅自改变登记事项。 （一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）实收资本；（六）公司类型；（七）经营范围；（八）营业期限；（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。 公司变更登记的程序 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：　　（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；　　（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；　　（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。　　公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。　　变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。 公司终止的过程 当一个公司宣告破产，或者被其它公司收购、公司章程规定营业期限届满、公司内部分立解散，或者由于一些业务经营方式不规范被依法责令关闭，这时公司可以申请注销，吊销营业执照即公司注销。 公司具备解散事由 成立清算组，进入清算程序 清算程序结束 清算组申请注销公司登记，并公告公司终止 （一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；（四）依法被吊销