09并购与重组摘要.pptVIP

第九章 并购与重组 第一节 企业收购、兼并与重组的基本方式 第二节 并购的动因和决定因素 第三节 成功并购的条件 第一节 企业收购、兼并与重组的基本方式 一、收购（acquisition）的基本方 二、兼并（merger）的基本方式 三、重组（restructuring）的基本 方式 四、购并与重组的组织结果 一、收购（acquisition）的基本方式 （一）资产收购 1.概念 在资产收购交易中，收购方用现金、票据或其他资产购买全部或实质上全部、或者部分目标公司的资产。 目标公司已经解散，或者是目标公司出售其部分资产。 三元牛奶公司并购三鹿乳业，目标公司解散。 联想并购IBM的PC业务，12.5亿美元 资产收购 2.资产收购的优缺点 ①优点:收购公司可以确定它将收购的资产和将承担的债务，收购公司可以选择避开某些已知的负担，如环境负担、税收负担、诉讼等；而且无须与目标公司的股东谈判，简化交易。 三元收购三鹿，只愿意收购资产不愿意收购负债。 ②缺点：资产的确认、转让费时费力。 （二）股票收购 1.概念 在股票收购交易中，收购公司以现金、票据或其他资产从目标公司的股东手里购买全部或至少大多数公开卖出的股票。 案例：法国达能公司二十年在华投资情况： １９９４，与光明合资，达能持股４５％　 １９９６，与娃哈哈合资，达能持股５１％ １９９６，收购深圳益力食品公司５４％股权 ２０００，收购乐百氏９２％的股权 ２００４，收购梅林正广和饮用水５０％股权 ２００６，成为中国汇源集团第二大股东 ２００６，与蒙牛合资，达能持股４９％ 2.股票收购交易的优缺点 优点：相对简单，一笔股票收购交易通常包括一笔交易，在这笔交易里卖方股东把股票转让给收购公司。 收购公司购买目标公司股票后其负债归于目标公司，即承担有限责任。 缺点：在收购目标公司股票的同时也收购了负债。 受到小股东的反对 股票收购比资产收购的税收优惠少。 区别1：资产收购与股票收购 股票收购：目标公司仍是一个整体，不受其股东出售股票的影响。 资产收购：目标公司已经解散，或者出售其一部分资产。 区别2 ：收购与兼并 收购：1. 资产收购：目标公司已解散、或出售其部分或全部资产。 2.股票收购：目标公司仍存在，只是收购其部分或全部股权。 兼并：是收购的一种形式，是收购目标公司的全部股权或全部资产、负债。 例如海尔兼并了一系列公司，而且名称都改为了海尔，但是被兼并公司的名称也有不改的。 二、兼并（merger）的基本方式 1.概念 在《新大不列颠百科全书》中解释为：“两家或更多的独立的公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收另一家或者更多的公司。 方式： 用现金或证券购买其他公司的资产；购买其他公司的股份或股票；对其他公司的股东发行新股票，以换取所持有的股票，从而取得其他公司的资产和负债。 2.具体方式 （1）正向兼并 ①概念 在正向兼并交易中，目标公司的股东把自己的股票换成收购公司的股票，并且在兼并交易圆满成功后，目标公司所有资产和负债自动地转移给收购者。 概念：收购公司：例如海尔。目标公司是指即将被兼并的公司， 收购公司通过购买目标公司原股东的所有股票，获得所有权。目标公司的原股东可以置换收购公司的股票，也可以出售。 正向兼并 ②正向兼并的缺点 一是收购公司承担目标公司的所有负债，包括披露了的，未披露和未知的。 二是收购公司在对目标公司兼并后可能会失去某些难以确定的权利，包括合同权利、特许经营权、租借权利贷款协议、政府的许可证和目标公司持有的其他一些难以确定的权利。 为了克服缺点1，设计了正向三角兼并。 为了克服缺点2，设计了反向兼并。 （2）反向兼并 收购公司获得目标公司的全部股票，目标公司而非收购公司是继续存在的实体，收购公司所有的资产和负债通过法律运作自动转移到目标公司。 例如借壳上市： 由于公司上市需要被严格审查，而且需要花费大量的费用。所以，可以通过购买一家上市公司（壳公司）的股票， 并将其盈利业务并入该上市公司。收购者在收购后通常会更改目标公司的名称，更换管理团队，选举新董事会。 反向兼并 异同点： 正向兼并与反向兼并 相同点：①收购公司获得目标公司的全部股份；②承担目标公司的所有负债。 不同点：正向兼并：收购公司存在，目标被并入收购公司，不再存在。海尔集团兼并很多中小企业。 反向兼并：目标公司存在，收购公司所有的资产和负债通过法律运作自动转移到目标公司。例如借壳上市。保留了目标公司的品牌、特许经营权等等权益。 （3）正向三角兼并 ①概念 在正向三角兼并中，母公司成立一个子公司，成立的唯一目的就是为了进行收购交易。子公司转让母公司的股票给目标公司的股东，以换取目标公司资产，目标公司随后被并入子公司。 正向三角兼并 ② 正向三角兼并的优点