达晨投资协议补充协议.doc

__________________________________________________ 关于 股份有限公司 之 股认购及增资协议____________________________________________________ 由 公司及 等 签订 201×年月日 中国投资方：甲方：深圳市投资公司 注册地址：广东省深圳市 法定代表人：方：投资公司 注册地址：法定代表人：××××丙方：注册地址：： 原股东：住址： 身份证号码： 住址： 身份证号码： 标的公司：xxxxxxxxxxx股份有限公司 注册地址：法定代表人：原股东和标的公司共同承诺，公司应实现以下经营目标： 投资完成后的当年度，20年度达到元；各方同意，标的公司的实际经营情况按以下方式确认： 由投资方具有证券从业资格的会计师事务所在，对标的公司经营财务状况进行审计，出具审计报告；由投资方委托具有证券从业资格的会计师事务所在投资完成后的当年度届满之日起90个工作日内，对标的公司在相应期限内经营财务状况进行审计，出具审计报告，并将审计报告向标的公司全部股东提供； 审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据； 审计费用应由标的公司支付。 鉴于本次交易是以公司20年度净利润万元及包含投资投资金额完全摊薄后倍市盈率为作价依据，且公司和原股东承诺公司20年度利润不低于万元。如果标的公司20年度经审计的净利润低于万元，则视为未完成经营指标，应以20年度经审计的实际净利润为基础，按照倍市盈率重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。此时，标的公司估值（设为“A”）=实际完成净利润×倍市盈率。标的公司需将投资方多投的投资款（设为“”） 退还投资方“xxxx万元－A×(投资时的股份比例)”。公司退还的投资款由投资方按照持股比例进行分配。鉴于公司和原股东承诺公司20年度利润不低于万元。如果标的公司20年度经审计的利润低于万元，则视为未完成经营指标，应以20年度经审计的实际利润为基础，按照倍重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。此时，标的公司估值（设为“’”）’=实际完成净利润×倍市盈率。标的公司需将投资方多投的投资款（设为“’”） 退还投资方。（’=xxxx万元－’×(投资时所占公司股份比例）。公司退还的投资款由投资方按照持股比例进行分配。’）×100%]； 原股东承诺对本协议第.3.1条、第.4.1条约定的对投资方的现金补偿义务承担连带清偿责任。各方同意，依本协议第.3条、第.4条约定标的公司退还给投资方的投资款应在第.2条规定的审计报告作出之日起一个月内完成， 二、股份回购 当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司或原股东回购投资方所持有的全部公司股份： .1.1 不论任何主观或客观原因，标的公司不能在年12月31日前实现首次公开发行股票并上市，该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等； .1.2 在20年12月31日之前的任何时间，原股东或公司明示放弃本协议项下的标的公司上市安排或工作； .1.3当公司累计新增亏损达到投资方进入时以200x年12月31日为基准日公司当期净资产的20％时； .1.4原股东或标的公司实质性违反本协议及附件的相关条款损害公司利益，包括但不限于公司出现投资方不知情的大额外现金销售收入等情形； .1.5 标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意；.1.6标的公司的有效资产(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响； .1.7 原股东所持有的标的公司之股份因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险； .1.8原股东以及原股东（如系法人股东）的股东因婚姻、继承原因导致目标公司的股权或控股股东的股份发生动荡，从而对目标公司IPO造成障碍或潜在障碍的； 2.1.9其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资方受到不平 等、不公正的对待等原因，继续持有标的公司股份将给投资方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。 本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确定： .2.1 按照投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至原股东或者公司实际支付回购价款之日按年利率%计算的利息（复利）。 .2.2 回购时投资方所持有股份所对应的公司经审计的净资产