新浪MBO案例简析资料.ppt

* * * 案例背景 方案设计 案例特点 后续影响 目录 融资途径 案例成功原因及启示 一、案例背景 1、公司简介 新浪是一家服务于中国大陆及全球华人社群的领先在线媒体及增值资讯服务提供商，是一家民营企业，于2000年4月13日在美国纳斯达克上市。新浪拥有多家地区性网站，以服务大中华地区与海外华人为主为广大网民和政府企业用户提供网络媒体及娱乐、在线用户付费增值/无线增值服务和电子政务解决方案等在内的一系列服务。新浪也是一家存在严重股权分散状况的公司。 一、案例背景 2、公司管理层结构和股权结构中的隐患 与许多国内外企业的模式不同，新浪是一家由机构投资者占大多数股权，但缺乏真正具有控制力的大股东、管理层话语权又较少的CEO负责制的公司。其凭借领先的技术和优质的服务，深受广大网民的欢迎并享有较高的声誉。但股权分散，导致了新浪无法指定长期的经营规划。事实上，新浪在成立后的十多年里一直在走马观花式的更换CEO。 一、案例背景 从表1中可以看出，从王志东开始到曹国伟止，新浪的CEO都难逃两年走人的厄运。股权分散，管理层职业化，不重视长期投入，是新浪面临的一大瓶颈。 一、案例背景 股权分散带来的问题：资本逐利者进出不断！ 新浪良好的媒体资源一直以来都受到收购者和投资者的青睐。又由于股权结构分散的，自然引发了许多投资者的明争暗夺。曾经有意收购新浪的企业和个人以数十计，希望能够通过资本手段控制新浪董事会，进而获取这一良好的网络媒体平台。 其中影响比较大的包括阳光卫视，盛大的偷袭，以及与分众传媒的合并等等，几次险死还生。 一、案例背景 3、新浪MBO 2009年9月28日，新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层，将以约1.8亿美元的价格，购入新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东。此举成为中国互联网行业首例MBO即“管理者收购” 。 案例背景 方案设计 融资途径 案例特点 后续影响 目录 案例成功原因及启示 二、方案设计 在MBO的实施中，管理层通常需要共同设立一个壳公司并以法人的名义展开收购活动。为了完成大业，曹国伟精心设计了一个“加长杠杆”的MBO方案——先在英属维尔金群岛注册成立新浪投资，作为杠杆。曹国伟通过资本运作，和大多数MBO案例通过借钱增持股票的路径不同，曹国伟引入了三家私募资金作为控制公司的股东，以分散其中的风险。新浪投资控股公司的普通股股东主要包括新浪的管理团队，同时中信资本，红杉中国以及方源资本等三家私募基金作为优先股股东投资了新浪投资控股公司。以上各家私募基金将有权指派一位董事加入新浪投资控股的董事会，而新浪管理层有权指派四位董事，从而占有董事会的多数席位并对新浪投资控股公司拥有控制权。然后，新浪向新浪投资公司公司增发约560万股普通股，作价1.8亿美元。增发结束后，新浪的总股本将从目前的约5394万股扩大到约5954万股，新浪投资占据总股本约9.4%，成为新浪第一大股东。曹国伟方案还有一个妙处，就是定向增发。 （1）设立壳公司 二、方案设计 MBO定价目前已经成为收购过程中最敏感的问题。其中关键环节是优惠程度。由于购买股权者是对本企业做过重要贡献并且企业将长期依赖的管理层，无论是从情感上还是企业长期利益上，都需要给予一定的优惠。本次收购中，根据销售价格，新浪管理层将以每股32.14美元的价格买入560万股普通股，这一价格与上一交易日收盘价的35.25美元每股相比，有了8.8%的折扣。对此，专家表示，管理层增持的股价打9折完全是遵照国际惯例采用了批发价格，对这个问题不存在什么疑问。 （2）收购定价 二、方案设计 MBO的前提是解决收购资金来源问题，这是成功实现收购的关键。由于管理层出资一般比较有限，为实现杠杆的效应，收购融资就成为一项具有高度技巧的工作，需要在一系列融资安排如赠送、借贷、信托融资、分期付款等手段中选取合适的手段和手段组合。本次收购中1.8亿美元巨额资金的来源为管理层、私募加贷款。以曹国伟为首的新浪六人管理团队出资5000万美元，曹国伟抛售50万股个人持有的新浪股票，套现2251万美元；三家私募基金出资7500万美元；美林证券提供5800万美元贷款。 （3）收购资金来源。 案例背景 方案设计 融资途径 案例特点 后续影响 目录 案例成功原因及启示 三、融资途径 曹国伟抛售50万股个人持有的新浪股票，套现2251万美元 以曹国伟为首的六人管理团队共出资了5000万美元，但出资比例不明。 1.8亿美元的资金来源： 管理层 私募 贷款 1、管理团队出资5000万美元 2、三家私募基金出资7500万美元 3、美林证券为“新浪投资控股公司”提供5800万美元的保证金贷款。 三、融资途径 三、融资途径