新视角理财(MBA)解读.ppt

（３）按并购后的组织形式分类 A、新设合并 新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新公司。新设合并后，原并购各方企业均解散。 B、吸收合并 吸收合并是指目标公司被并购后即解散，而并购公司仍然以原有的法人组织继续存续。 C、控股 控股是指并购公司以一定的价格收受目标公司股票或资产，从而拥有目标公司控制权的并购行为。控股并购后，并购双方均不解散，仍然保留各自的法人地位。 4、并购融资和支付方式的选择 (1)、现金支付方式 (2)、换股支付方式 换股支村方式是指并购公司发行新股票换取目标公司的资产或股权，从而达到控权收购目的一种支付方式。换股支付使并购公司与目标公司相互持股，形成了利益共同体。 (3)、零成本支付方式 零成本支付方式是指在目标公司的资产与负债价值相当的情况下，并购公司以承担目标公司的全部债务为条件收购其资产，无须支付并购价款的支付方式。 (4)、债权支付方式 债权支付方式是指并购公司以其拥有的目标公司债权作为并购价款，换取目标公司资产或股权的支付方式。其实质是目标公司以资产抵偿对并购公司的债务，是一种企业并购与债权债务清偿相结合的支付方式。 年 份 并 购 方 式 现金支付 换股支付 零成本支付 纯现金 支付 含现金 支付 纯换股 支付 含换股 支付 纯零成本 支付 含零成本 支付 2000年 (10例) 6 2 0 3 1 2 2001年 (8例) 6 1 0 1 1 0 2002年 (10例) 9 0 1 0 0 0 5、企业并购决策 1、基本原则——并购净收益0 并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用 例:A公司并购B公司，并购前A公司价值3亿元，B公司价值为1亿元。A公司并购B公司后组成AB公司，AB公司价值为6亿元，A公司在并购B公司时并购价格为1.2亿元，发生律师、顾问、谈判等并购费用0.1亿元。 并购净收益=2-0.2- 0.1=1.7亿元 2、目标公司价值衡量 (1)市盈率法 目标公司的价值=估计净收益*标准市盈率 估计净收益:最近一年税后净利或三年税后净利平均值.须剔除非正常、非持续、非经常性损益 标准市盈率：并购时点的 与目标公司有可比性的企业的 所处行业的平均值 (2)未来股利现值法 三、资本结构概念 含义 广义——全部资本结构 狭义——长期资本结构 核心——债务资本与权益资本的比例关系 影响因素 所有者和管理者的态度 筹资限制 获利能力 现金流量 企业增长速度 税收因素 行业差别 最优资本结构决策 （1）比较资本成本法 初始资本结构决策 测算各方案加权平均资本成本 追加资本结构决策 计算各方案加权边际资本成本 新结构下综合资本成本 最优资本结构决策(续) （2）每股利润分析 每股利润 税息前利润 普通股筹资 债务筹资 优先股筹资 无差别点 无差别点 第五讲 项目投资决策 1、定义与特点 项目投资是一种以特定项目为对象，直接与新建项目或更新改造项目有关的长期投资行为。从性质上看，它是企业直接的、生产性的对内实物投资，通常包括固定资产投资、无形资产投资、开办费投资和流动资金投资等内容。 与其他形式的投资相比，项目投资具有以下主要特点： （1）投资金额大 投资额往往是企业及其投资人多年的资金积累，在企业总资产中占有相当大的比重。 （2）影响时间长 项目投资期及发挥作用的时间都较长，对企业未来的生产经营活动和长期经营活动将产生重大影响。 （3）变现能力差 （4）投资风险大 2、项目投资管理的程序 投资项目的提出 项目备选方案的设计 各备选方案现金流量的测算 各备选方案的评价 确定折现率 计算决策评价指标 比较确定最优投资方案 3、投资决策为什么使用现金流量 使用现金流量有利于考虑货币时间价值对投资项目的影响 使用现金流量比利润更具有客观性 利润是根据权责发生制计量的，带有较大主观随意性 现金流量是根据收付实现制计量的，更具客观性 充足的现金流量是投资项目顺利进行的保障 4、现金流量的构成 初始现金流量 营业现金流量 营业净流量=营业收入-付现成本 =净利润+折旧 终结现金流量 一个关于车位的例子 购买车位，50年使用权，一次付款90000元。另每年交管理费600元，年底支付。 租车位，每年租金3600元，每年年底支付。 假定50年中预计无风险收益率为年利率3%。 问题：购买车位，还是租车位？ 车位案例的决策 购买车位现金流量总额： 90000+600×50=120000元 购买车位现金流量的现值： 90000+600×25.73=105438 元 租车位现金流量总额： 3600×50=180000元 租车位现金流量的现值： 3600×25.73=9