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公司法培训讲义 （一）完善公司资本制度和设立制度 公司注册资本 设立方式与审批制度 一人有限责任公司 公司注册资本 缴多少？ 降低最低注册资本限额（第26、81条） 怎样缴？ 法定资本制改为折衷的授权资本制 缴什么？ 拓宽出资方式，提高非货币财产出资比例 废除对外投资比例限制（第15条） 设立方式与审批制度 增加股份公司定向募集设立方式（第78条） 公司股东、发起人数量规定变化（第23、79条） 增加股份公司可向有限公司变更的规定（第9条） 一人有限责任公司 定义（第58条） 立法缘由 监督机制与风险防范 一人有限责任公司 监督机制和风险防范（第59－64条）： 严格的资本制度 “计划生育制度” 名称披露要求 特殊决策要求 法定强制审计 法人人格滥用推定 （二）健全投资者权益保护机制 增加、细化有关股东权利的规定 强化控股股东、实际控制人的义务和责任 建立投资者（股东）权益司法救济制度 增加、细化有关股东权利的规定 知情权（第34、98、146条） 股东大会召集权和主持权（第40、41、101、102条） 提案权（第103条） 质询权（第151条） 引入累积投票制（第106条） 异议股东股权收购请求权（第75、143条） 强制解散请求权（第183条） 股东资格的继承（第76条） 强化控股股东、实际控制人的义务和责任 明确界定控股股东、实际控制人（第217条） 强化控股股东的义务与责任 禁止公司股东滥用股东权利（第20条） 引进公司法人人格否认制度（第20条） 禁止控股股东、实际控制人利用其关联关系损害公司利益 （第16、21条） 引进公司法人人格否认制度 法人人格否认制度（揭开公司面纱） 特定情形： 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 法律后果： 否定公司人格的独立性；否定公司股东只负有对公司出资范围的有 限责任；股东对公司债务负连带责任 建立投资者（股东）权益司法救济制度 公司决议无效制度与可撤销（第22条） 股东代表诉讼制度（第152条） 股东直接诉讼制度（第153条） 建立投资者（股东）权益司法救济制度 公司决议无效： 决议内容违反法律、行政法规 公司决议可撤销： 会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程 宣告无效和撤销程序 建立投资者（股东）权益司法救济制度 股东代表诉讼： 又称股东派生诉讼，最大意义在于股东能够在特定情形下直接代表公司进行诉讼，使公司的损害能够得到补偿或追偿，鞭策和警示潜在的侵权人，抑制违法行为。 主体资格 前置程序 建立投资者（股东）权益司法救济制度 股东直接诉讼： 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定，损害股东利益时，股东可以直接向法院提起诉讼。 （三）规范公司特别是上市公司治理结构 强化公司董事、监事及高级管理人员的义务与责任 忠实与勤勉义务（第148、149条） 接受质询义务（第151条） 不得利用关联关系损害公司利益义务（第21、125条） 完善股东会召集和议事程序 健全董事会制度 强化监事会作用 规范公司特别是上市公司治理结构 上市公司组织机构机构的特别规定 明确规定独立董事制度（第123条） 确立董事会秘书的地位和职责（第124条） 加强对公司重大资产处置和担保的规制 关联董事表决回避制度（第125条） （四）完善公司股份发行与转让及债券制度 股份发行制度 修改股份发行原则（第127条） 相关规定平移至证券法 确立溢价发行市场化机制 完善公司股份发行与转让及债券制度 股份转让制度（第139、142、143条） 拓宽股份转让场所，为多层次资本市场建设提供法律基础 缩短发起人和管理层持股的限制流通时间 放宽股份回购限制，允许股权激励 完善公司股份发行与转让及债券制度 公司债券制度 放宽对公司债券发行主体的限制 将公司债券发行的条件和程序内容平移至证券法 将公司债券发行的批准制改为核准制（第155条） （五）调整公司财务、会计制度 取消对公司提取法定公益金的强制性要求 修改、扩充资本公积金相关规定（第167、169条） 强化外部审计制度（第165、170、171条） （六）完善公司合并、分立及清算制度 公司合并、分立制度 公司解散、清算制度 （七）强调公司社会责任 第五条 “公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。” 公司社会责任内涵 意义 (八)完善公司职工民主管理制度,强化劳动者权益保护 充实职工权益保护的规定（第17条） 完善公司职工民主管理