我国企业改制与股票发行上市(94页)详解.pptVIP

5、关于受理与核准证券发行申请文件的有关规定 原法第十六条　国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内作出决定；不予核准或者审批的，应当作出说明。 新法第二十四条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。 修改和增加的主要内容：新法对于发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间做出了进一步规定。 修改和增加的主要理由：发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不属于国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门的工作时间，因此不应当计算在三个月之内。 6、关于已作出核准证券发行决定，但发现不符合法定条件或者法定程序有关处理的规定★ 原法第十八条　国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准或者审批证券发行的决定，发现不符合法律、行政法规规定的，应当予以撤销；尚未发行证券的，停止发行；已经发行的，证券持有人可以按照发行价并加算银行同期存款利息，要求发行人返还。 新法第二十六条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。 修改和增加的主要内容：对于相关的银行同期存款利息的问题，原法只是提出证券持有人可要求发行人返还利息，新法则明确规定发行人应当返还利息。同时，新法还明确了保荐人、发行人、发行人的控股股东、实际控制人应当承担连带责任。 修改和增加的主要理由：新法规定的更全面、更具体，特别是对相关当事人的责任规定得更加明确。 7、关于募集资金使用的规定 原法第二十条　上市公司发行新股，应当符合公司法有关发行新股的条件，可以向社会公开募集，也可以向原股东配售。 　　上市公司对发行股票所募资金，必须按招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会批准。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得发行新股。 新法第十五条 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。 修改和增加的主要内容：新法比原法更加明确。 修改和增加的主要理由：删除了原法中上市公司发行新股的相关内容，使本条法规的内容更加集中。同时使擅自改变募集资金用途的处理规定更加明确。 8、关于证券承销的规定 原法第二十一条　证券公司应当依照法律、行政法规的规定承销发行人向社会公开发行的证券。证券承销业务采取代销或者包销方式。 新法第二十八条 发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。 修改和增加的主要内容：新法明确了承销协议。 修改和增加的主要理由：原法是从证券公司的角度进行规定，而且没有提及承销协议。新法是从证券发行人的角度进行规定，而且指出发行人应当同证券公司签订承销协议。强化了发行人的责任，强调了承销协议的重要性。 9、关于公开发行股票，代销、包销备案的规定 原法第二十七条　证券公司包销证券的，应当在包销期满后的十五日内，将包销情况报国务院证券监督管理机构备案。 　　证券公司代销证券的，应当在代销期满后的十五日内，与发行人共同将证券代销情况报国务院证券监督管理机构备案。 新法第三十六条 公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。 修改和增加的主要内容：新法统一了备案的当事人。 修改和增加的主要理由：原法规定，包销期满由证券公司上报备案；代销期满由证券公司与发行人共同上报备案。新法规定，代销与包销期满均由发行人上报备案。并取消了对备案期限的具体规定。 10、关于溢价发行的规定★ 原法第二十八条　股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。 新法第三十四条 股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。 修改和增加的主要内容：取消了原法中关于股票溢价发行定价报国务院证券监督管理机构核准的规定。 修改和增加的主要理由：新法将发行定价权下放，使发行定价市场化，