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法律法规 第一章 公司法 第一节 公司和公司法概述 ☆☆☆公司 一、概念 公司：由两个或两个以上股东出资，严格依法组成的，实行有限责任的股权式的企业法人。 ☆（书P285）公司是依照公司法的规定设立的以盈利为目的的企业法人。（合伙≠公司） 二、特征 1、公司是股权式企业——由投资者按股出资、按股享受权利和承担责任与风险 2、公司实行有限责任——股东以其出资额或其所持股份为限，对公司承担责任；公司以其全部资产为限对公司债务承担责任 3、严格的法定性——无论外部形态还是内部结构，都须严格依照公司法等办理 ☆（书P285）公司的3个基本特征： 公司是以盈利为目的的企业法人组织； 公司是以股东的投资为基础设立的； 应依法成立，应符合法定的实质要件，遵循法定的程序，履行规定的申请和审批登记手续。 三、公司分类： 按出资人的责任形式分无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司。 按公司在控制与被控制关系中所处的地位分母公司和子公司。 按公司在管辖和被管辖关系中所处的地位分总公司和分公司。 按公司国籍分本国公司和外国公司。 ☆☆☆公司法——照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 一、概念：依据我国《公司法》设立、由两个或两个以上的股东出资组成的、以营利性经营活动的企业法人。 二、调整对象1、公司的全部组织关系发起人相互间、股东相互间、股东与公司相互间、公司内部组织机构相互间、公司与国家经济行政机关相互间。 2、公司的部分经营关系、一般与公司组织关系有密切关系的经营关系。 三、特征 1.从内容看：组织法与行为法相结合的法律 2.从体例看：实体法与程序法相结合的法律 3.从规范性质看：强制性与任意性规范相结合的法律 4.从其确认的各种规则看：具有一定国际性的国内法 四、我国公司法 《中华人民共和国公司法》共于1993年12月29日，第八届全国人大常委会第5次会议通过，经1999、2004、2005年三次修改，自2005年6月1日起施行。 五、公司法的基本制度 1、公司的名称和住所：名称以文字表示公司性质和特点，两个以上字表示字号；住所是公司主要办事机构所在地。 2、公司章程：具有约束力 内容：（1）公司内部关系的基本原则 （2）公司经营范围 （3）股东会定期会议召开时间 （4）董事任期，董事长（副）产生 （5）监事会职工代表的比例（1/3） （6）一人有限公司出资额 3、公司的权利能力和行为能力 权利能力——公司依法享有的权利与义务； 行为能力——公司按自己意志依法独立进行生产经营活动取得的权利与义务。 4、公司资本：以盈利为目的聚集在公司法人名下的财产。 注册资本、发行资本、认购资本、实缴资本。 5、公司的财务制度和会计制度 财务制度：资金管理、成本费用计算、营业收入分配、货币管理、财务报告、清算和纳税。 会计制度（财务制度的具体实现）：会计记账、会计核算和会计监督。 第二节 有限责任公司 一、概念由50个以下股东共同投资设立的，每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 二、特征： 1、股东责任的有限性；2、股东出资的非股份性；3、公司资本的封闭性； 4、股东人数的限制性；5、公司组织的简便性。 三、有限责任公司设立程序 1、公司内部通过章程，由全体出资人讨论协商，经代表2／3以上表决权的股东通过。 2、外部进行设立登记。股东全部出资经法定验资机构验资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人，持公司登记申请书、公司章程、验资证明及关于法律法规的批准文件，向公司登记机关申请设立登记。 四、有限责任公司的资本制度 1、全体股东出资额的总和，经登记=该公司的注册资本（公司的自有资本）。 注册资本+借贷资本=公司的投资总额（以货币单位表示）。 （标的） 2、股东可以货币出资，也可以实物、知识产权、土地使用权等出资。其中货币出资不低于公司注册资本的30％。 3、股东在公司登记后，不得抽回出资。股东之间可相互转让其全部出资或部分出资。 4、公司法不允许股东向公司转让股份，但允许向本公司的其他股东或者本公司股东以外的其他人转让股份。股东向外转让出资，全体股东半数同意，不同意转让的股东，购买该转让的出资，不购买，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 五、有限责任公司的股东 一、范围——除国家明令禁止或限制外，下列主体可以成为股东： 1、有权代表国家投资的政府机构部门 2、企业、事业单位、社会团体 3、自然人 二、法律地位 1、股东是公司的出资人，占有公司的股份，享有充分的股东权。包括对公司的财产权和管理权。 2、所有股东地位一律平等，同股同权，同股同利 3、股东的义务是遵守章程、出资并以此对公司承担责任 六、有