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三、简答题 1．简要说明建立良好的公司治理机制的重要性。 第一，有利于降低公司的代理成本。 第二，有利于降低公司的融资成本、提高公司的价值。 第三，有利于吸引长期稳定的国际资本。 第四，有利于国家的经济增长。 第五，有利于国家金融体系的稳定。 第六，有利于资金在更大范围内优化配置。 2．简述公司治理机制设计的主要原则。 1.激励相容原则 保持一个机制有效的根本原则就是激励相容，这一原则强调了机制需求者最终目的的一致性，强调了机制设计者和机制需求者最终目的的一致性。 2.资产专用性原则 资产专用性是指某种资产只能用于某种专门的用途，如果转移用于其他用途，则其价值大大降低，放弃其他用途构成此类专用资产的机会成本。 判定公司利益相关者的依据是资产专用性，这样资产专用性就构成了公司治理的重要原则。 3.等级分解原则 等级分解原则指使组织的内部结构安排能够克服各当事人的机会主义行为，进一步地说就是使组织中的决策权和相应的责任进行分解，并落实到每个便于操作的基层单位，从而有助于防止“道德风险”，进一步节约交易费用。 4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则 效用最大化的动机表明了行为人的行为方向，信息不对称或不完备表明了行为过程中的约束。 3．什么是说明责任和问责制？ 说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。 在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好委托代理关系， 4．什么是股东权益，股东权益包括那几个部分？ 股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。是指股本、资本公积、盈余公积、未分配利润的之和，代表了股东对企业的所有权，反映了股东在企业资产中享有的经济利益。 股东权益包括：股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 5．简述股东利益至上理论及其局限性。 股东利益至上理论： 股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股东利益最大化。 局限性： 企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素 人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险 股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱 经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。 6．简述目前我国独立董事制度存在的问题。 独立董事（independent director）,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。 独立董事是保障董事会独立性的重要因素之一。中国的独立董事制度刚起步不久，总体上看其作用还十分有限。 中国目前独立董事制度存在的另一问题是其人员的构成与专业背景。 7．简述我国公司监事会的基本特征。 监事会成员的来源。由于监事会成员的身份和行政关系不能保持独立，其工薪、职位等基本上都由管理层决定，监事会一般无法担当起监督董事会和管理层的职责。 监事会成员的教育背景。监事会成员的教育背景要明显低于董事会成员。从专业素质上看，许多公司监事会成员多为政工干部，并无法律、财务、技术等方面的专业人士，缺乏足够的专业素养，这使得监事会对董事会和管理层的经营失误和自利行为进行及时的监控成为空谈。 监事会的实际运作。作为公司权力监督机构的监事会在运作制度上普遍比较松散。 8．造成中国上市公司内部人控制现象普遍的核心原因？ 造成中国上市公司内部人控制现象普遍的核心原因有两个： （1）上市公司特殊的股权结构 a、控股股东结构 这是主体，进一步又可分为： 国有股一股独大结构 私人企业控股结构 b、分散结构 （2）缺乏有效的外部监督约束机制 9．控制权市场对公司治理的影响 关于控制权市场对公司治理的影响主要集中在三个方面： 一是控制权变更对管理层的约束，绩效较差的公司易成为收购目标，其管理层在公司被收购后很可能被解雇。 二是控制权交易对目标公司绩效的影响。 此外，在控制权市场发生作用的条件下，即使仅仅是存在被接管的可能，低股价也会对管理层施加压力，使其忠于股东利益 10．简述经理市场主要从哪两个方面对经营者产生约束作用的？ 经理市场主要从以下两个方面对经营者产生约束作用： 一是经理市场本身是企业选择经营者的重要来源，在经营不善时，现任经营者就存在被替换的可能性。这种来自于外部乃至企业内部潜在经营者的竞争将会迫使现任经营者努力工作。 二是市场的信号显示和传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价值对应起来，促使经营者为提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩。因此，成熟经理市场的