股权稀释过程中公司控制权保持：法律途径与边界解析.docVIP

股权稀释过程中公司控制权保持： 法律途径与边界 ——以双层股权结构和马云“中国合伙人制”为研究对象 【摘要】 公司成长扩张需要不断融资，此过程中创始人的股权稀释会发生数次，以致公司能够上市的时候，创始人已经沦为小股东。公司创始人为避免控制权旁落，需要用特殊的制度来安排管理公司权限、选举公司董事的方式，双层股权结构模式作为公司控制权保持的利器在西方广为运用，近期马云的中国合伙人制亦显示了东方智慧。面对“融资与股权稀释”困境，我国《公司法》有必要适度允许矫正“同股同权”原则，对保持公司控制权的制度加以引进，同时厘定其法律边界。 【关键词】 股权稀释 控制权 高级合伙人 双层股权 高成长性公司在达到上市标准前，需经历过几年甚至十几年的成长，一般来说在此期间创始人为了维持公司扩展须多次引进机构投资者，经历过多次股权稀释，然其后，其将不再是公司的大股东。在此过程中，如果创始人不能控制公司的发展方向、战略、运营模式，该公司很可能在机构投资者的怀里夭折。以苹果公司为例，创始人之一的乔布斯就曾经被股权稀释而丢掉苹果公司的控制权，这导致公司经营状况急转直下，最终，公司股东又请回乔布斯接管破产边缘的苹果，使得苹果成长为目前世界上最有价值的公司之一。 在公司法研究中，如何既控制公司，又能够用公司股权融资始终是一个矛盾。在这个命题下，股权稀释中公司控制权保持的实质就是：“将具有投票决策能