关于股权投资并购过程中的业绩对赌的探讨解析.doc

关于股权投资并购过程中的业绩对赌的探讨 缪洁 (上海新华传媒股份有限公司 财务中心 上海市 200030) 摘要：近几年来，伴随着国际风投大量投资于中国的成长型或拟上市企业，业绩对赌协议逐步进入国人的视野并成为国内股权投资并购案例中的热门讨论话题。本文在简要介绍了业绩对赌的概念、分类，深入分析了业绩对赌对于股权投资并购交易的积极作用及其业务实质和相关的会计处理的基础上，就投资企业在设计业绩对赌协议及后续履约过程中需注意的事项进行了探讨。 关键字：股权投资 业绩对赌 期权 正 文 一、引言 伴随着我国经济的稳定增长，近年来，愈来愈多的国际PE（Private Equity，私募股权投资），VC（Venture Capital，创业投资）和天使投资等各种形式的国际投资基金以受让股权或认购新股的方式投资于中国的各类深具发展潜力的企业。在国际投资基金投资目标公司的过程中，这些风险投资基金往往会与目标公司、其原股东或其经营管理层以合同形式约定一些特殊条款以降低其的投资风险；这些特别条款包括业绩对赌条款、优先购买权与共同出售权条款、赎回权条款，一票否决权条款等等。而目前，最常被国际风投所采用的就是业绩对赌条款；诸如在鼎晖和英联资本投资于蒙牛乳业以及摩根士丹利投资于上海永乐电器公司等案例中，均含有业绩对赌条款协议的订立，从而有效地保障了其国际风投的投资安全性。实际上，业绩对赌不