2011年第三期保荐代表人培训记录要点.docVIP

2011年第三期保荐代表人培训记录 ——业务培训部分 地点：兰州 时间：2011年9月22日至9月24日 目 录 第一部分 主板IPO审核的主要法律问题 3 一、主要法律依据 3 二、基本发行条件 3 （一）主体资格 3 （二）独立性 4 （三）规范运行 4 （四）募集资金运用 4 三、几个具体问题 5 （一）整体上市 5 （二）董事、高管的重大变化 6 （三）董监高的诚信问题 6 （四）公司治理结构 7 （五）重大违法行为 7 （六）环保问题 7 （七）关联交易非关联化 8 （八）合伙企业作为股东问题 8 （九）出资不规范 8 （十）实际控制人的认定 8 （十一）股权转让与突击入股 9 （十二）资产、业务等涉及上市公司问题 9 （十三）诉讼与仲裁 9 （十四）信息披露 9 （十五）特殊行业上市 10 第二部分 持续督导有关问题 10 一、有关法律法规 10 二、持续督导的范围 11 三、持续督导的期限及延期（略） 11 四、持续督导机构变更（略） 11 五、持续督导的方式及须提交的文件 11 六、持续督导的工作 11 七、持续督导工作的实施与组织 11 八、持续督导日常监管（略） 12 第三部分 主板IPO财务会计相关规定 12 一、前言 12 二、提示的几个问题 12 三、会计专题研究 13 （一）玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理相关问题 13 （二）企业合并 13 （三）企业分立 14 （四）几个关注点 14 1、关于会计核算的真实性 14 2、会计政策及会计估计的变更 15 3、小诉讼简要披露，大诉讼详细披露。 15 4、IPO发行每股收益列报披露问题 15 5、股份支付 15 第四部分 再融资财务解读 16 一、再融资市场化改革 16 二、再融资财务审核的关注重点和主要问题 17 （一）财务审核常规关注重点 17 （二）融资必要性和融资方案的合理性 18 （三）募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的政策合规性 19 （四）内部控制制度的完整、合理和有效性 19 （五）前次募集资金使用情况 20 （六）资产评估定价合规性、合理性以及盈利预测可靠性 20 （七）信息披露的关注重点 21 第五部分 公司债券发行审核 21 一、债券融资现状（略） 21 二、债券融资意义（略） 21 三、大力发展公司债券的举措 21 四、其他 22 五、监管理念、审核特点及关注的主要问题 22 第六部分 再融资非财务审核 22 一、审核依据 22 二、再融资产品介绍 22 1、基本情况 22 2、配股 22 3、增发 23 4、非公开发行 23 5、公司债——大力发展 24 6、可转债（略） 24 7、可交换债 24 8、房地产企业融资 25 第七部分 新股发行制度改革 25 一、新股发行体制改革的阶段和问题 25 第一阶段：2009年6月—2010年10月 25 第二阶段：2010年10月至今 25 二、未来可能的改革方向 25 第八部分 创业板非财务审核 26 一、创业板审核情况 26 二、设立及出资问题 26 三、独立性问题 27 四、规范运作及公司治理 27 五、持续盈利能力 28 六、信息披露 28 七、其他 28 第九部分 创业板财务审核 29 一、审核情况 29 二、财务审核重点 29 三、财务报表的编制是否符合要求 30 四、预防财务操纵和欺诈上市 31 五、财务独立性 31 六、内控 31 七、财务会计信息披露的充分性，尽可能进行量化分析（比如季节性特征） 32 八、重大事项 32 九、企业合并（业务重组） 32 十、其他 32 第十部分 保荐队伍及发行审核整体情况 32 第一部分 主板IPO审核的主要法律问题 （发行部审核一处处长杨文辉） 一、主要法律依据 除与发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。 在法律依据方面，提醒注意： 1、产业政策需以发改委2011年新版本为依据，不能继续用2007年版本。 2、外商投资产业政策可能要调整。 3、募集资金投资项目不能是限制类、淘汰类。 4、目前业务是否符合产业政策要调查，有限制的要揭示。 5、关注层次法与更高层次法规之间的冲突 二、基本发行条件 以下针对发行条件的规定，强调一些经常出现的问题和事项： （一）主体资格 1、产权转移要尽早完成 申报前完成商标专利等有关产权转移手续。 2、股权要求 除关注股权稳定性和清晰度之外，还应重点关注其规范性。包括但不限于：股东应是合格的，尤其是特殊行业（金融企业等）、股东身份特点受限（行业、协议约定限制）、引进股东过程需要合法合规，关注发行人与股东之间是否存在潜在交易（贷款）等，证券从业人员持股的申报前要清理；股权清理要规范，