蒙牛私募股权投资案例解析.pptVIP

外资私募股权基金在中国 ——蒙牛私募股权融资 国贸1242 左悦 1220702215 一、蒙牛为何选择PE融资 看完以上三中融资方式，我们可以发现一般的融资方式对于蒙牛而言，要么不能满足其战略转型对对资金的大量需要，要么就是蒙牛自身的条件不符合信贷或者证券融资的要求。因此通过以上方式进行融资对于此时的蒙牛都是不可行的。 这时，三家私募股权基金摩根士丹利、鼎晖和中英国际看中了蒙牛的投资价值。 私募股权投资： 简称PE( Private Equity) ,主要是指通过私募形式投资于非上市企业的权益性资本,或者上市企业非公开交易股权的一种投资方式。私募,顾名思义就是采取非公开发行方式,向特定的群体(往往是有风险辨别能力和风险承受能力的机构和个人) 募集资金 海外私募股权基金（PE）的优势： 1、能够满足蒙牛快速成长的资金需求 2、私募投资者以其专业能力帮助蒙牛重组了企业法律结构与财务结构，并帮助蒙牛在财务、管理、决策过程等方面实现规范化 3、摩根、英联投资等国际知名私募品牌的加入提升了蒙牛的信誉以及影响力 三家私募股权融资参与主体简介： 1、摩根士丹利（Morgan Stanley）。早在20世纪80年代中期，摩根士丹利就已经进入中国，并于1993年开始在中国进行长期直接投资业务。1995年摩根士丹利成为首家入股中国国内合资投资银行的跨国银行。 2、鼎晖投资基金管理公司。其前身是中国国际金融有限公司（CICC）的直接投资部，于2002年成立，是中国省级基金参与的第一家有限合伙性质的私募股权投资基金。鼎晖投资的成功案例包括了李宁、分众传媒等知名企业。 3、英联国际公司。于2000年6月成立，是为数不多的在中国设立办事处的国际性直接投资公司之一，在中国境内赫赫有名。 二、私募股权融资程序 蒙牛原股东：1/3+2/3 × 51%=2/3私募投资者：2/3 × 49%=1/3 1、前期谈判 ※解决最核心的两个问题 ① 弄清股权结构 ②谈好出资价格 ※解决最核心的两个问题 ① 弄清股权结构 ②谈好出资价格 2002年税后利润：7786万人民币，并保证第二年复合增长率翻番 以8倍市盈率投资（市盈率反应投资价值） 得出蒙牛当时的总价值=0.77868倍市盈率=6.5亿 私募投资者占1/3股权：6.5亿1/3=2.16亿 达成协议： 外资系出资2.16亿元投资占其不超过1/3的股权 2、第一轮融资 第一步：开设离岸控股公司 为什么要设计不同表决权股份结构？※暂时将控股权与所有权分离※既能激励企业实现盈利目标※又能保证投资者获得更大收益 第二步：设计股份类型 A类股：1股10票投票权（收益小，表决权大，为金牛银牛设计） B类股：1股1票投票权（收益大，同时保证了私募投资者应有的控制权） 附带条件：目标：第二年复合增长率翻番完成目标：可将A类股转化成B类股，实现股份比例与投票权一致，既蒙牛管理层占没有完成目标：外资系分享蒙牛股份60.4%的利润既激励管理层实现目标，同时维护自身利益 A类股：5200股，金牛+银牛=1634+3468=5102股，投票权则有51020票，占51% B类股： 99999994800股，要实现49%的投票权则需要购买48980股 则开曼公司股份比例（收益权）PE投资者占90.6%，蒙牛股东占9.4%外资系总收益权=90.6% × 2/3=60.4%蒙牛系总收益权=9.4% × 2/3+33.3%=39.6 第三步：正式注资 第一次私募融资股权分布图 目标业绩: 2004 年至2006年每年的盈利平均增长50% 未实现：蒙牛管理层要向外资股东支付最多不超过7830 万股蒙牛乳业股票，相当于蒙牛乳业已发行股本7.8%，或者等值现金 达成目标：外资股东向蒙牛管理层支付7.8%的股份  2、二次增资 PE二次注资时签的对赌协议 第一步：调整股本 赎回已发行A类和B类股，以900亿股普通股和100亿可转换债券代替 原来发行的全部B类股按面值转为普通股 第二步：认购普通股 仅限“金牛”，“银牛”认购 合计持股数不超过开曼总股本的66%，即可新购43636股 按照“金牛”与“银牛”持股比例分配为13975股：29661股，划在二者名下 第三步：认购可换股 PE投资者认购可换股证券 以3523.3827万美元购买未来转股价0.096美元/股的可换股证券 约定IPO半年后可转30%，1年后可全部转股 第四部：注资 毛里求斯公司购买蒙牛股份 9月18日以2.1775元/股购蒙牛股份 10月20日以3.038元/股购蒙牛股份 81.8% 二次增资完成 旧股比： 蒙牛系 =66.7% 外资系=33.3