公司治理与公司金融(38页)详解.pptVIP

董事会 董事会的存在是由于市场内生的针对公司组织方式的一种解决途径。 董事会作为一种经济制度, 理论上其作用在于帮助解决公司结构中存在的代理问题。 公司治理与公司金融 5-force ，分析行业的竞争度 * 分别从短期和长期的角度时，其估值的潜在风险是什么？是宏观经济，还是货币政策，是行业周期，还是盈余波动？ * 从资产配置的角度，钢铁行业在什么样的宏观经济周期下有超额收益？据此分析，目前中国的钢铁业在什么样的经济周期会有较好的表现（理论上有四种经济周期，低增长-低通货；高增长-低通货；高增长-高通货；低增长-高通货）？ * 从投资学的角度，不同的投资者挑选钢铁股时候有不同的偏好， 但是从价值投资的角度，假设钢铁行业已经好转，你应当选取哪些因素作为你选择钢铁股的重要考虑（请说明6个因素并简要说明原因） * 问题： 什么时候买入？ 什么时候卖出？ 挑选最值得投资的钢铁股 * 价值投资 寻找优质的公司 * 资产配置 银行 地产 钢铁 煤炭 交通运输 高科技 * 公司治理 代理问题 公司金融活动中的代理问题 公司治理机制 代理问题 公司治理的动因在于保护外部投资者利益不受掌握控制权的内部人员的侵害，使得外部投资者的投资得到公平的回报。 公司治理与股东财富、公司资源分配、公司理财与评估、资本市场发展以及经济增长有着很大关联。 公司所有者和管理层的冲突几乎发生在投资决策、融资决策、资产管理等所有公司金融领域。 小结： 公司治理是行为金融，需要考虑人的利益博弈，基本假设是人都是理性的，利己的，自私的。 不同的利益群体有着不同的利益函数。 需要进行机制设计，优化约束和激励问题 * 公司制企业有什么弱点？ 公司制企业最大的弱点在于公司管理层和股东之间的利益冲突。由于公司的所有权和经营权相分离，因此，股东必须通过选举产生公司董事，再由董事组成的董事会聘用管理人，管理者代表股东行使公司经营权，董事会受托监督管理者并保护股东利益。 在所有权和经营权高度分散的情况下，股东与管理者之间的冲突在所难免。 上面是个倒三角，公司的投资者放弃亲自管理公司的权力，这个权力从很多股东和债权人手里被集中到最高经营层手中。 在最高管理层下面，决策权力内集中变为分散。这形成了一个正三角的授权体系。公司组织的每—个环节都承担着—部分与公司日常经营相关的决策权力。 投资者价值与公司目标的关系是什么? 公司的一切活动都应该围绕着一个目标，为股东创造价值。 价值创造，是一切企业的核心目标。能够创造高于资本成本的价值，是衡量一切管理者经营能力和工作业绩的根本标准，也是对企业做出判断的关键依据。 那么，怎样保证企业能够创造股东价值呢？从最理想的情况说，企业必须要进行科学有效的管理。 所有者和管理者之间的冲突的来源和表现？ 公司所有者和管理者在一些不确定事件的决策权上存在争议。比如，研究开发支出，营销开支、培训和人才开发等常常不在资本预算的预算范围之内，这些资本支出或投资对公司成功经营至关重要，但是，这些支出何时发生、发生额为多少具有不确定性。如果公司股东的决策能力处于下风，管理者将获得这些支出的决策权（即剩余控制权）。 公司管理者一旦拥有了剩余控制权，他们就可以根据自己的判断分配和处置股东的资本。 在很多情况下，公司所有者处于弱势地位。 首先，分散的股东没有足够的动机和力量来监督管理者的行为。因为监督所带来的收益由全体股东分享，但监督所发生的巨额成本则由单一股东承担，因此，“搭便车”现象以及巨额的监督成本会打消股东独立监督管理者行为的积极性。 其次，董事会可能受到管理者操纵。如果与管理者关系非同一般的董事掌握了董事会，那么，董事会无法替股东监督管理者行为，也保护不了股东的利益。 控股股东与弱小外部股东之间的冲突的来源和表现？ 在所有权分散化程度不高的公司中，大股东往往能够有效地控制管理者行为，可以按照自己的设想制定公司战略，并使得公司按大股东的设想进行运作，满足大股东利益最大化，损害或者侵占小股东利益。 大股东主要是指： 显赫的家族（如墨西哥） 国家（如中国和新加坡） 商业银行（如德国的由银行控股的公司） 权益股东（如美国由分散的权益股东控股的公司） 公司金融活动中的代理问题 公司所有者和管理者的利益冲突会导致公司的投资决策、融资决策、资产管理不再最大化股东财富或最大化公司价值。 主要表现在以下方面： 消极懈怠 管理者非常关心起自身的未来，他们不会满足于固定的报酬。如果股票期权激励制度，没有额外红利，管理者出来消极怠工之外，更为严峻的是，他们寻求新项目这样的创造性活动的激情将会下降，这对公司股东来说可能是致命的。 管理者很可能不会找寻和从事这些费时费力的项目，以避免承担个人成本和焦虑。 享受特权 当管理者获得了剩余控制权之后，他们就可以给自己很高的