公司的合并与解散教案详解.ppt

第十三章 公司的合并与解散 商 法COMMERCIAL LAW 本章导语 公司合并分为吸收合并和新设合并，公司分立分为新设分立和派生分立。合并与分立均与公司、股东、债权人、公司管理人员及职员关系重大，必须依照法定程序进行。各国公司法均确立了多种公司形式，但公司在发展的过程中，往往需要变更其原有形式，因此各国公司法又规定了公司的组织变更制度，使公司无须中断营业和法人人格，通过履行一系列法定程序达到变更公司形式的目的。我国《公司法》也完全确认了这一制度，使两种公司形式可以相互转换。公司解散分为自愿解散和被迫解散，除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过严格的清算程序。 章节目录 第一节 公司的合并、分立和变更形式 第二节 公司的解散与清算 商 法COMMERCIAL LAW 本节内容概要 本节探讨公司合并的概念、程序和效力，对公司分立的概念和程序等进行介绍，并考查公司变更组织形式的相关规定。 本节知识点 01.公司的合并 02.公司的分立 03.公司组织形式的变更 一、公司的合并 （一）公司合并概述 1.公司合并的概念 2.公司合并的方式：新设合并和吸收合并 3.公司合并的特点 公司合并概念 公司合并，是指两个或两个以上的公司依法变为一个公司的法律行为。 （二）公司合并的程序 签订合并协议 编制资产负债表及财产清单 作出合并决议 通知或公告债权人 办理合并登记 （三）公司合并的效力 公司的消灭、变更和新设 权利义务的概括移转 股东资格的当然承继 二、公司的分立 （一）公司分立概述 1.公司分立概念 2.公司分立种类：新设分立和派生分立。 （二）公司分立的程序 股东会决议 通知和公告债权人 编制资产负债表及财产清单 办理分立登记 （三）公司分立的效力 三、公司组织的变更 （一）公司组织变更概述 公司组织变更的概念 公司组织变更的意义 （二）公司组织变更的程序 拟订变更办法 通过变更决议 编制资产负债表和财产目录 向债权人进行通知和公告 申请办理登记手续 （三）公司组织变更的条件 变更后的公司应当具备法定条件。 变更程序必须按照《公司法》关于设立有限责任公司和股份有限公司的程序办理。 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 本节小结 公司合并、分立和变更形式常常与资产重组相结合，涉及债权债务及股东权利转换和融资等实务问题，关系公司存亡，非常重要。 本节关键词 公司合并；合并程序；合并效力；公司分立 商 法COMMERCIAL LAW 本节内容概要 本节界定公司解散的概念，分析公司解散的原因和法律后果；探讨公司清算的概念和种类，分析公司清算人的产生及其职责，考察公司清算的程序。 本节知识点 01.公司的解散 02.公司的清算 一、公司的解散 （一）公司解散概述 公司解散的概念 解散后存续公司的性质 （1）人格消灭说 （2）清算公司说 （3）拟制说 （4）同一人格说 （二）公司解散的原因 2014《公司法》第180条 公司自愿解散的原因 （1）公司存续期间届满或章程规定的其他事由发生 （2）公司权力机关决定解散 （3）因公司合并、分立而解散 公司被迫解散的原因 （1）法院判决解散（2014《公司法》第182条） （2）行政机关的行政处罚或行政决定而解散 （3）公司破产（2014《公司法》第190条） （三）公司解散登记和后果 公司解散登记 公司解散的后果 二、公司的清算 （一）公司清算的含义 （二）公司清算的种类 破产清算和非破产清算 任意清算和法定清算 普通清算和特别清算 （三）清算中公司的机关 （四）清算人 清算人的选任 清算人的解任 清算人的职权 清算人的义务 清算人的责任 （五）清算程序 1.成立清算组 2.通知债权人并公告，催报债权 3.申报债权与债权登记 4.清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 5.制定清算方案并报股东会或法院确认 6.清偿债务 7.分配剩余财产 8.制作清算报告并报股东会或法院确认 9.注销公司（申请、核准、公告） 本节小结 公司解散和清算是对 “死亡”公司的善后处理，作为一般规则，公司在注销前，其法人主体资格还存在，但由清算人代表，不能进行正常的生产经营活动。公司法司法解释二对此做了详细规定。 本节关键词 公司解散；任意解散；强制解散；公司清算；清算人（组） 吸收合并和新设合并 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司消灭。具体说，吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后，其中有一个公司(吸收方)存续，而其余公司(被吸收方)均归消灭的法律行为。 新