公司治理与内部控制第三章公司治理机制教案详解.ppt

了解激励机制、决策机制以及监督机制的设计原理 熟悉激励机制、决策机制以及监督机制的主要内容 掌握反接管的几种情形并注意区分。 银行法的限制 《商业银行法》：商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。 公司法的限制 《公司法》：董事、监事代表的是股东的利益。这就排除了债权人在公司正常的经营条件下参加公司治理的法律途径 企业破产机制的缺陷 《国有企业破产法》：企业破产申请需经主管当局审批，清算组成员主要包括破产公司的股东、主管部门和地方政府，债权银行很难参与，往往成为破产程序中事实上的局外人 政府的干预 二、债权人治理机制 中国资本市场中的机构投资者 基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者（QFII）等 美国资本市场中的机构投资者 商业银行、保险公司、共同基金与投资公司、养老基金 案例：美国机构投资者炮打“司令部” 机构投资者参与公司治理的主要途径 行为干预 外界干预 案例：中兴通讯增发H股事件 三、机构投资者 经理人市场，是指在公开、公平、公正的竞争条件下，企业自主地通过招标、招聘等方式，选择职业经理的人才市场。 经理人市场是一种从外部监督公司管理层的重要机制。 经理人市场的类型 美国型经理人市场：主要来自外部市场 日本型经理人市场：大部分是公司内部晋升 香港型经理人市场 ：由家庭型的公司结构所决定 四、经理人市场 思考: END 第三章 公司治理机制 主讲人 胡晓明 E-MAIL huxmg@126.com 教学目标 代理问题的解决机理 公司内部治理机制 公司外部治理机制 目 录 引例：日化帝国的传奇 第一节 代理问题的解决机理 企业委托—代理概念及构成 委托—代理关系是伴随着当事人的一方授权另一方完成某项工作，并同时授予其一定的决策权而成立的。 一、委托—代理问题 股东大会 董 事 会 监 事 会 审计委员会 总 经 理 委托 委托 委托 委托 监督 监督 监督 自理成本：学习管理知识的成本，因为经营不专业造成的损失。 代理成本：代理人的选聘费用+代理人的报酬+监督成本+代理人的职务消费+经营损失。 一、委托—代理问题 自增强理论 美国斯坦福大学经济学教授W.Brain Arthur.经济学中的自增强机制.1988。 该理论指出，在边际报酬递增的假设下，经济系统中能够产生一种局部正反馈的自增强机制。 自增强机制的来源通常有四个: 高昂的建立成本或固定成本； 学习效应； 合作效应； 适应性预期。 一、委托—代理问题 一个企业的内部人获得了一定量的控制权收益（存在严重的内部人控制问题），其他企业的内部人在利益驱使下便会学习其做法（学习效应），企业其他内控主体在经营者的领导下一般会配合领导的要求（合作效应），适应权力增大和职位升迁的轨迹（适应性预期），内部人不愿主动改变这种格局，从而使得这种选择处于“锁定”状态。 如果外界不给它输入能量的话，公司治理将长期处在一种相对低效的均衡状态。 要使系统从这个劣等均衡退出，转移到另一个潜在的优等均衡，关键是要积累充分的能量，足以克服劣等均衡自身所积累的“选择优势”。 一、委托—代理问题 假 设 委托人和代理人双方追求自身效用最大化 结 论 代理人产生道德风险和逆向选择 原 因 目标不一致与信息不对称 对 策 激励+监督+决策 一、委托—代理问题 马斯洛(Abraham H. Maslow, 1908-1970)美国人，管理心理学家。需要层次论是研究人的需要结构的理论，需要层次论的构成根据三个基本假设： 只有未满足的需要才能影响人的行为 人的需要按重要性和层次性排成顺序 当人的低层次需要得到满足后才会追求高一层次的需要 二、马斯洛需求理论 生理需要 安全需要 社交需要 自尊需要 自我实现需要 二、马斯洛需求理论 美国行为科学家麦格雷戈在1957年发表的《企业的人性方面》中提出了“X理论—Y理论”。 X理论：采取胁迫、强制严密监控的方式 人们天生不喜欢工作，只要有可能就会偷懒 人们喜欢逃避责任、安于现状 人们喜欢安逸、没有雄心壮志 X理论：“大棒”，给痛苦 三、X理论Y理论 Y理论：采取信任、授权和参与的方式 一旦人们许下承诺，他们会自我指导、自我控制以完成任务 人们不仅能够承担责任，而且会主动承担 大多数人具备做出正确决定的能力，而不仅仅是管理者 Y理论：“胡萝卜”，给快乐 麦格雷戈认为Y理论是正确的。 努力去消除X部分的消极作用，发挥Y部分的积极作用才是正确的做法。 三、 X理论Y理论 第二节 公司内部治理机制 报酬激励机制 固定薪金。起着基本的保障作用，优点是稳定性好，没有风险，缺点是缺乏足够的灵活性和高强度的刺激性。 奖金和股票。与经营者