企业合并教材要点.pptVIP

高级财务会计课程组 哈尔滨金融学院会计学系列 高级财务会计 第二十四章 企业合并 第一节 企业合并概述 第二节 企业合并会计处理方法概要 第三节 同一控制下企业合并的会计处理 第四节 非同一控制下企业合并的会计处理 第五节 企业合并的披露 案例导读 2003年9月30日，TCL通讯发布公告，称公司将通过与控股股东TCL集团股份有限公司换股，以被TCL集团通过吸收合并方式退市，TCL通讯的流通股股东所持股票将按一定换股比例折换成上市后的集团公司股票，换股完成后，TCL通讯将退市，注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入TCL集团，TCL集团将同时首次公开发行，实现整体上市。TCL集团在本次吸收合并中，运用权益联合法进行合并处理，导致TCL集团换股合并的流通股入账价值低于面值，其差额部分冲减TCL集团合并后的资本公积。 企业合并概念的理解 （一）控股合并 　控股合并，是指合并方（或购买方）通过企业合并交易或事项取得对被合并方（或被购买方）控制权的一种合并方式。 也就是说，一个企业通过购买另一个企业的股份，使被购买股份的企业成为他的附属公司或子公司，它自己则成为这些子公司的控股公司，又称“母公司”。 　　 控股合并，即一家企业通过支付现金、转让非现金资产、承担债务或是发行权益性证券等方式取得另一家企业的控股权。 交易完成后，合并企业和被合并企业作为两个不同的法人实体依然独立存在，只不过两者之间形成母子公司的控股与被控股关系 　　一般来讲，取得被购买企业超过50%的表决权的股份时，就可认为已经形成控股。未拥有子公司50%以上的股份，有如下情况之一也可以确认为控股： 　　（1）通过与被投资企业的其他投资者签订协议，拥有该被投资企业半数以上的表决权。 　　（2）根据章程或协议，已有权控制企业的财务和经营政策。 　　（3）有权任免董事会或与之相当的权力机构的多数成员。 　　（4）在董事会或与之相当的权力机构会议上有半数以上投票权。 [例9-2] 企业合并的方式 吸收合并、新设合并、控股合并比较 合并方与被合并方 同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 ? 合并日 指合并方实际取得对被合并方控制权的日期，即合同或者协议生效的日期。 购买方与被购买方 非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。 购买日 指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 同一控制下的企业合并，合并双方的合并行为不完全是自愿进行和完成的，这种企业合并不属于交易行为，而是参与合并各方资产和负债的重新组合。 而非同一控制下的企业合并是合并各方自愿进行的交易行为，作为一种公平的交易，应当以公允价值为基础进行计量。 吸收合并、新设合并、控股合并比较 二、权益结合法与购买法的基本内容 （一）权益结合法的基本内容 （二）购买法的基本内容 （一）权益结合法的基本内容——含义 ( pooling of interests) （一）权益结合法的基本内容——特点 （一）权益结合法的基本内容——应用要点 例1：换股实施吸收合并——换出股份面值等于被并方股本 例2：换股实施吸收合并——换出股份面值小于被并方股本 例3：换股实施吸收合并——换出股份面值大于被并方股本 例4：换股实施吸收合并——换出股份面值大于被并方股本 （二）购买法的基本内容——含义 （二）购买法的基本内容——特点 （二）购买法的基本内容——账务处理 （二）购买法的基本内容——账务处理 放弃资产实施的吸收合并： 借：有关资产 [取得的被并方资产账面价值] 现金、存货等 [支付的资产的账面价值] B 资本公积 [ A大于B的差额]* C 贷：有关负债 [承担的被并方负债账面价值] A 贷：现金等 借：管理费用 实际发生的直接合并费用 如果需要借记“资本公积”科目，则以合并方“资本公积”科目（股本溢价）贷方余额为上限，不足部分冲减合并方“留存收益”账面余额。以下同 。 以下同 同一控制 下的合并 发行债券实施的吸收合并： 借：有关资产 [取得的被并方资产账面价值] 应付债券 [发行债券的面值－相关手续费佣金等] B 资本公积 [ A大于债券面值的差额]