第四章企业并购运作教案解析.ppt

4.5 并购整合 整合 策略 适用对象 特点 完全整合 并购双方在战略上互相依赖，但目标企业的组织独立性需求较低。 经营资源进行共享，消除重复活动，重整业务活动和管理技巧。 共存型整合 并购双方战略依赖性较强，组织独立性需求也较强。 战略上互相依赖，不分享经营资源，存在管理技巧的转移。 保护型整合 并购双方的战略依赖性不强，目标企业组织独立性需求较高。 并购企业只能有限干预目标企业，允许目标企业全面开发和利用自己潜在的资源和优势。 控制型整合 并购双方的战略依赖性不强，目标企业的组织独立性需求较低。 并购企业注重对目标企业资产和营业部门的管理，最大限度地利用。 2.并购整合的类型 4.5 并购整合 3.并购整合的内容 战略整合 并购完成后，并购企业应该在把握产业结构变动趋势的基础之上，以长期的战略发展视角对被并购企业的经营战略进行调整，使其纳入并购后企业整体的发展战略框架内。 产业整合 从国内外并购成功案例的经验来看，相关、创新、特色、优势是产业整合应该坚持的原则。 存量资产整合 通过处置不必要、低效率或者获利能力差的资产，降低运营成本，提高资产的总体效率。 管理整合 注重从管理组织机构一体化角度对双方原有的管理体制进行调整，使其能够正常、有效地引导企业的生产经营活动。 案例研究与分析：粤美的的管理层收购 案例背景 （结合第一章案例） 1993年，粤美的成为全国首家在深圳上市的乡镇企业，完成了产权改革的惊险一跳，从乡镇企业转型成为股权多元化的企业。随后的发展势头一直良好，到1998年末，同行业上市公司91家中，粤美的的综合实力排名第4名，主要财务指标显示了较强的实力，比如从获利能力来看，净资产收益率在1998、1999和2000年都超过了10%，1999年末更达到了15.94%。粤美的的发展得益于不断的创新意识，既包括在产品和技术上的创新，更重要的，是在管理机制上的不断创新。粤美的的发展经过了以下几个步骤： 案例研究与分析：粤美的的管理层收购 第一步 改制上市 白手起家 上市发展 第二步 事业部制改造 事业部制以授权式经营为核心，使集团成为了投资和决策中心，事业部由生产单位变为经营单位，从而大大提高了事业部的自主权，使产、供、销更贴近市场。 第三步 管理层收购 让公司管理层及下属企业的经营者、业务或技术骨干以现金方式有条件地认购该公司股份，并依法享有所有权和分配权，员工持股可以采取实股和期权等各种形式 案例研究与分析：粤美的的管理层收购 管理层收购的实施过程 1. 准备收购 粤美的 美托投资 法人代表何享健 2000年4月7日成立了“顺德市美托投资有限公司”（以下简称“美托投资”），美托投资是由粤美的集团管理层（法定代表人何享健等）和粤美的工会等22名股东共同出资组建的公司，其中管理层持股78%，工会持股22%。 案例研究与分析：粤美的的管理层收购 2. 收购实施 第一步，初次股权转让 在2000年4月10日，美托投资以每股2.95的价格（而根据粤美的2000年度的中期财务报告，其每股净资产为4.26元），协议受让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3,518万股法人股（占粤美的股权的7.25%）。由此，拉开了粤美的管理层收购的序幕。 粤美的 美的控股 美托投资 第二步 再次股权转让 2000年12月20日公司原第一大股东顺德美的控股有限公司与美托投资有限公司签定了股权转让协议，美托投资以每股3元的价格（而根据粤美的2000年度的年度报告，其每股净资产为4.07元）受让美的控股7243.0331万股法人股（占总股本的14.94%）。股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的的第一大股东，所持股份上升到22.19%，而美的控股退居为第三大股东。至此，粤美的的管理层收购已经完全实现。 案例研究与分析：粤美的的管理层收购 管理层收购的结果 粤美的股权结构表 （单位：万股） 粤美的A 2001中期 2000末期 2000中期 1999末期 总股本 48,488.9726 48,488.9726 48,488.9726 48,488.9726 发起人股 9,757.8331 9,757.8331 9,757.8331 13,276.2331 法人股 9,575.88 9,575.88 9,575.88 6,057.48 流通股 29,155.2595 29,155.2595 29,155.2595 29,155.2595 （1）股份转让后，公司股份总额和股本结构均不发生变化。 （2）管理层在实质上成为粤美的的第一大股东