浙江省农村发展集团有限公司2016年度第一期中期票据法律意见书.docVIP

关于 浙江省农村发展集团有限公司 发行2016年度第一期中期票据的 法律意见书 浙江天册律师事务所 二零一六年三月  （TC LAW FIRM）法律意见书 浙江天册律师事务所 关于浙江省农村发展集团有限公司 2016年度第一期中期票据的 法律意见书 TCYJS2016H0206号 致：浙江省农村发展集团有限公司 浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江省农村发展集团有限公司（下 称“发行人”）的委托，根据本所与发行人签订的《法律事务委托合同》，指派李 海疆律师、王鑫睿律师（下称“本所律师”）作为发行人发行 2016年度第一期中 期票据（以下简称“本期中期票据”，本期中期票据的发行以下简称“本次发行”） 专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民 共和国中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简 称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 （以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指 引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具中介服务规则》等有关法律、法规和中信银行间市场交易商协会（以 下简称“交易商协会”）的有关规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚 实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 1  （TC LAW FIRM）法律意见书 本所同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件， 随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必 需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和／ 或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 于有关部门、发行人或其他单位出具的证明文件。本法律意见书仅供发行人发行 本期中期票据目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人 提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下： 一、关于发行人本期中期票据发行的主体资格 1、发行人的设立、变更 发行人系由原事业单位浙江省农村发展投资集团公司改制设立。 根据浙江省省属事业单位改革领导小组文件浙事改[2005]2号《关于浙江省 农村发展投资集团公司事业单位改制方案的批复》，2005年 4月 26日，浙江省 农村发展投资集团公司由事业单位改制组建为浙江省人民政府国有资产监督管 理委员会出资2亿元的国有独资公司浙江省农村发展集团有限公司（即发行人现 名）。 本次出资根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙国资法产 [2005]59号《关于浙江省农村发展集团有限公司实收资本的批复》，浙江省人民 政府国有资产监督管理委员会以原事业单位浙江省农村发展集团公司的净资产 实收资本2亿元作为发行人的出资。 本次发行人设立的出资经浙江正大会计师事务所有限公司审验，并于 2005 年4月20日出具了浙正大验字[2005]第040号《验资报告》。 2006年，根据浙江省省属国有企业改革领导小组文件浙企改发[2006]2号 2  （TC LAW FIRM）法律意见书 《关于同意省农村发展集团有限公司和省粮食集团有限公司重组整合总体方案 的批复》，发行人与浙江省粮食集团有限公司进行重组整合。2008年12月31日， 浙江省粮食集团有限公司成为发行人全资子公司。重组完成后，发行人国有实收 资本由2亿元增加至4亿元，新增注册资本系由浙江省人民政府国有资产监督管 理委员会以浙江省粮食集团有限公司净资产2亿元出资。据此，发行人修改公司 章程，将公司注册资本增加至4亿元。修改后的章程获得浙江省人民政府国有资 产监督管理委员会批准。 本次增资业经浙江正大会计师事务所有限公司审验，并于 2009年 8月 11 日出具了浙正大验字（2009）第232号《验资报告》。 发行人现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000042104的 《企业法人营业执照》，住所地为杭州市武林