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课 题 第三编 证券法 教学目的 通过学习掌握证券的含义，证券发行的相关制度，证券的分销及其交易、上市的有关规定，了解证券信息公开制度的意义和基本原则以及法律责任，了解上市公司收购的概念和种类以及证券交易所的功能，能够利用所学知识正确认识和分析日常经济生活中的证券行为。 重 点 1、证券法上的证券；2、证券发行制度；3、证券承销的分类及、其法律性质；4、证券交易的方式；5、证券上市制度的特点及其及内容；6、禁止性证券交易行为的表现形式、性质及其构成；7、归人权制度的内容与意义；8、证券信息公开制度的含义、基本原则、实施及其法律责任；9、证券交易所的职能、10、证券登记结算机构的功能。 难 点 证券发行制度；证券承销的分类及、其法律性质；禁止性证券交易行为的表现形式、性质及其构成；证券信息公开制度的含义、基本原则、实施及其法律责任。 教学过程 第九章 证券与证券法概述 一、证券的意义 （一）证券的概念股票、债券、公司信用债券、债务凭证、盈利分享协议下的权益证书或认购书，煤气或其他财产小额利息滚存权可转让股票、投资契约、股权信托凭证、证券存货单，石油、。一般来说，被普遍认为是‘证券’的任何权益和票据或上述任何一种证券的权益或参与证书、暂时或临时证书 美国《1933年证券法》规定：“证券一词系指任何票据、股票、库存收据或认购证书、认购权或购买权。” 1984年修改后的《日本证券交易法》第二条规定：“本法所指有价证券系指以下各种证券：（1）国债凭证。（2）地方债凭证。（3）法人根据特别法律发行的债券。（4）有担保或无担保的公司债券。（5）根据特别法律设立的法人所发行的出资证券。（6）股票（包括零股票）。（7）证券投资信托和贷款信托的收益书。（8）外国或外国法人所发行的证券和证书中具有以上各款证券或证书性质者。（9）其他由行政命令规定的证券或证书。在前项各款所载有价证券未发行的情况下，该有价证券所应代表的权利视为有价证券。” （二）证券的一般分类 1．证券的分类 证券有广义与狭义两种概念。广义的证券包括商品证券、货币证券和资本证券。 商品证券是证明持有人有商品所有权或使用权的凭证，取得这种证券就等于取得这种商品的所有权，持有人对这种证券所代表的商品所有权受法律保护。属于商品证券的有提货单、运货单、仓库栈单等。 货币证券是指本身能使持有人或第三者取得货币索取权的有价证券。货币证券主要包括两大类：一类是商业证券，主要包括商业汇票和商业本票；另一类是银行证券，主要包括银行汇票、银行本票和支票。 资本证券是指由金融投资或与金融投资有直接联系的活动而产生的证券。持有人有一定的收人请求权，它包括股票、债券、基金证券及其衍生品种如金融期货、可转换证券等。 资本证券是证券的主要形式，狭义的证券即指资本证券。在日常生活中人们通常把狭义的证券——资本证券直接称为有价证券乃至证券。 证券还可以进一步分为上市证券与非上市证券。上市证券又称挂牌证券，是指经证券主管机关核准，并在证券交易所注册登记，获得在交易所内公开买卖资格的证券。为了保护投资者的利益，证券交易所对申请上市的证券都有一定的要求。公司发行的股票或债券要想在证券交易所上市，必须符合交易所规定的上市条件，并遵守交易所的其他规章制度。当上市公司发行的股票或债券不能满足证券交易所关于证券上市的条件时，交易所有权取消该公司证券挂牌上市的资格。证券上市可以扩大发行公司的社会影响，提高公司的名望和声誉，使其以较为有利的条件筹集资本，以扩大经济实力。对投资者来说，购买证券是一种投资行为，由于证券上市提供了一个连续的市场，保持了证券的流动性，同时由于上市公司必须定期公布其经营业绩及财务状况，从而有利于投资者作出正确的决策。 非上市证券也称非挂牌证券，是指未申请上市或不符合证券交易所挂牌交易条件的证券。非上市证券不允许在证券交易所内交易，但可以在其他证券交易市场交易。一般来说，非上市证券的种类比上市证券的种类要多。在非上市证券中，有些是规模大且信誉好的商业银行和保险公司，他们为了免去每年向证券交易所付费及呈送财务报表等，即使符合证券交易所规定的条件，也不愿意在交易所注册上市。 （三）证券法上的证券 根据《证券法》第2条的规定，在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用证券法。 （四）证券的作用 证券是资本的运动载体，它具有以下两个基本功能： 第一，筹资功能，即为经济的发展筹措资本。通过证券筹措资本的范围很广，社会经济活动的各个层次和方面都可以利用证券来筹措资本。如企业通过发行证券来筹集资本，国家通过发行国债来筹措财政资金等。 第二，配置资本的功能，即通过证券的发行与交易，按利润最大化的要求对资本进行分配。资本是一种稀缺资源，如何有效地分配资本是经济运