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1、雷曼兄弟公司为什么会破产？ 1.激励不当。投行的奖金激励方式极大地助长了管理层的道德风险。为追求高额奖金和红利，管理层盲目创新业务，无视内部控制过程中对风险的控制，形成了利润第一的企业价值观。 2.制衡不够，公司在使用创新金融工具的过程中缺乏有效的内部控制。即使存在所谓的政策和程序，在短期利益面前也变得名存实亡了，未能发挥实际作用。 2、狭义上的公司治理：指公司所有者、主要是股东对经营者的监督和制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权力与责任关系。 广义上的公司治理：指企业中关于各利益相关间之间权、责、利关系的制度安排。 公司治理的内涵 （1）公司治理以《公司法》和公司章程(合同关系)为依据，用简约的方式(不完全合同)规范公司各利益相关者的关系，以实现公司交易成本的比较优势; （2）公司治理是由股东会、董事会、监事会、经理层等“物理层次”的组织架构，及联结上述组织架构的责权利划分、制衡关系和配套机制(决策、激励、约束机制等)等构成的有机整体; （3）公司治理的关键在于明确而合理地配置公司股东、董事会、经理人员和其他利益相关者之间的权力、责任和利益，从而形成其有效的制衡关系; （4）公司治理的本质是对公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。 4、公司治理结构 或称法人治理结构，是一种联系并规范股东、董事会、高级经理人员权利和义务分配，以及与此有关的选聘、监督等问题的制度框架。简言之，即如何在公司内部划分权力。 股权结构 集中分布型：高度集中，存在绝对控股股东（大于50%） 均匀分布型：高度分散，没有绝对大股东 阶梯分布型：第一大股东拥有相对优势的股份，成为核心股东，其他股东依次下降。 对公司治理结构的总结 基础：形成权力机构、决策机构、执行机构和监督机构 原则：各机构相互独立、权责明确、相互制衡实现对公司的治理。 形式：股东大会、董事会、监事会、管理层 功能：决定公司内部决策过程和利益相关者参与公司治理的方法（治理机制） 作用：协调公司内部不同产权主体之间的经济利益矛盾，克服或减少代理成本。 内部治理机制 a激励机制： 薪酬激励 股权激励：股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的制度。形式：股票期权、限制性股票、股票增值权、业绩股票和虚拟股票等。 b决策机制：股东会的决策---决定股息分配方案 批准公司年度报告和财务报表 决定公司重要的人事任免 增减公司资本 修改公司章程等 程序：普通年会和特别会议 方式：投票表决 董事会的决策---制定公司的经营目标、重大方针和管理原则 --挑选、聘任和监督经理层人员，决定其报酬与奖惩 --- 提出盈利分配方案供股东大会审议 ---通过、修改和撤销公司内部规章制度 ----决定公司资金周转、决定产品价格、劳资关系 ----代表公司签订各种合同等 程序：召开董事会并形成会议决议 （法定人数要求） 方式：投票表决（出现僵局时，董事长有权行使裁决权） 外部治理机制 控制权市场竞争：并购 债权人治理：贷款合同安排、信贷资金使用监管一、提请法院启动破产程序等 经理人市场竞争：对在职经理人员产生竞争压力 中介机构：报表审计 媒体监督： 安然事件 2001年10月，安然（Enron)公布第3季度业绩，亏损6.38亿美元，受到证交会调查。公司11月8日宣布在1997年到2000年间由关联交易共虚报了5.52亿美元的利润。 公司治理中存在的问题： 1、股权结构不合理下的内部人控制。 2、董事会缺乏独立性，不勤勉尽责。安然公司与其董事之间存在大量的除董事服务费之处的利益关系。 3、高级经理人员为谋求个人私利忽视公司利益，董事会监督不力。 1999年，董事会不顾职业道德，听众当时的董事会主席和CEO的建议，允许其CFO暗地里建立私人合作机构，非法转移公司财产。 4、利用关联交易制造利润。公司的关联交易方式风险极高，