2投资银行业务与经营--融资业务要点解析.ppt

* 投资银行业务与经营 第二讲 融资业务 * 第二讲 融资业务 融资业务概述 股票融资业务 债券融资业务 一. 融资业务概述 证券发行的概念证券发行就是指商业组织或政府组织为筹集资金，依据法律规定的条件和程序，向社会投资人出售代表一定权利的有价证券的行为。 特点 证券发行受严格的法律法规限制 证券发行既是向社会投资者筹集资金的形式，更是实现社会资本优化配置的方式 证券发行实质上是投资者出让资金使用权而获取以收益权为核心的相关权力过程 证券发行管理的“三公”原则 公开 公平 公正 公开 公开——信息披露制度 信息的首次披露 信息的持续披露 公平 机构投资者 零售投资者 公正 反欺诈 反操纵 反内幕交易 证券发行管理制度 登记制 核准制 有关的其他术语 公募与私募 包销与代销 二. 股票融资业务 股票发行上市条件 承销人的主体资格 股票发行程序 发行定价 承销费用 股票发行上市条件 首次公开发行股票的基本条件： 生产经营符合国家产业政策 发行的普通股限于一种，同股同权 发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五 在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外 向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十 发起人在近三年内没有重大违法行为 发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外 最近三年连续盈利 与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争 具有独立经营能力。最近一年和最近一期，发行人依靠或委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业进行产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30% 其他条件 再次发行（上市公司发行新股）股票的基本条件： 具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整 公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定 股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定 本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定 前一次发行的股份已募足，间隔一年以上，且前次募集资金投资项目的完工进度不低于70％ 上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载，最近3年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告；最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据 重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近三个会计年度和最近一个会计年度加权平均净资产收益率均不低于6%，加权平均净资产收益率按上述口径计算 发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平 本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额 上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织及关联人占用以及其他损害公司利益的重大关联交易的情况；上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月 证监会规定的其他要求 承销人的主体资格 我国证券法规定，综合类证券经营机构必须满足以下条件： 注册资本最低限额为人民币5亿元 主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格 有固定的经营场所和合格的交易设施 有健全的管理制度和规范的经营业务与经纪业务分业管理体系 股票发行程序 美国股票发行的一般程序 1．承销的准备阶段 2．注册登记阶段 3．股票发行、认购和交收（割）阶段 4．稳定市场阶段 我国股票发行程序 1．首次公开首次发行股票（IPO）的一般程序 2．再次发行股票基本程序 发行定价 从理论上说，承销定价是以市盈率为基础来进行的 在实际操作中，各个国家和地区根据其市场特点不同，逐步形成了通行的几种承销定价方式： 1.美国式