公司内部诉讼基本问题的研究.pdfVIP

中文摘要 公司是我国现代经济活动的重要力量。随着公司组织数量的迅猛增长和社会 主义法治的不断进步，公司内部争议和内部诉讼案件迅速增加。公司内部诉讼问 题应当是公司法学的有机组成部分之一，其相关问题也应当在公司法中予以明确 规定。但是，关于公司内部诉讼问题，现有理论研究主要集中在股东派生诉讼等 个别问题，并且大多侧重于对国外相关理论观点的介绍、评价，现有研究缺乏对 公司内部诉讼问题的全面梳理和综合考察。由于对公司内部诉讼的内涵、外延、 特征和作用等基本问题缺乏综合性研究，缺乏必要的理论支持，导致我国现有立 法对公司内部诉讼问题缺少可操作性的规定，公司法可诉性不强。现行立法对公 司内部诉讼问题的疏忽和缺陷，则直接影响到司法机关对该类案件的及时、公正 处理，有些公司内部诉讼案件甚至被法院拒之门外，这种情况已经严重影响到涉 案公司的正常运作和社会经济的和谐发展。 公司内部诉讼是基于公司治理关系发生的、以同一公司的内部人员(包括该 公司的股东、董事、监事或其他高管人员)或内部组织(包括董事会、监事会等) 以及该公司为同一诉讼中当事人的诉讼。 判断某一诉讼是否属于公司内部诉讼，需要把握两个本质特征：第一，公司 内部诉讼是发生在同一公司组织内部的诉讼，诉讼当事人一般属于同一公司的内 部人员或内部组织；第二，公司内部诉讼是基于公司治理关系而发生的诉讼．这 两个特征缺少一个就不属于公司内部诉讼。 公司内部诉讼按照不同的划分标准可以做不同的划分，其常见类型主要可以 分为侵犯股东合法权益的诉讼、侵犯公司合法权益的诉讼和侵害公司债权人合法 权益的诉讼等。 公司内部诉讼的基本特征，一是诉讼当事人范围的局限性。同一诉讼案件的 当事人一般均属于同一公司的内部成员或内部组织，可能有一方是公司，罕有公 司外人员或单位充当诉讼当事人。二是诉讼当事人主体资格的特殊性。部分诉讼 当事人不符合我国立法关于民事诉讼当事人主体资格的一般规定。三是争议内容 与公司治理结构的相关性，必须是基于公司治理关系所发生的争议．四是公司在 诉讼中诉讼角色与诉讼利益的对立性。涉诉公司与原告股东的诉讼角色在形式上 可能是对立的，但是，二者的诉讼利益实质上是一致的。此外，这类诉讼在审判 依据、诉讼裁决结果的约束对象范围等方面都具有某些不同于其他诉讼的特殊性。 公司内部诉讼的作用，一是弥补公司法人治理结构的先天不足，通过司法干 预重新调整失衡的公司内部权力配置；二是平衡公司内部人员和内部组织以及公 司之间的利益冲突，特别是股东与公司高管人员的利益冲突，以及大、小股东之 间的利益冲突，从而实现恢复公司正常运作、促进社会经济和谐发展的目的。 对公司内部诉讼基本问题的综合研究，不仅有助于进一步完善我国公司法学 理论体系，而且可以为我国公司法立法和公司内部诉讼案件的审理等相关司法实 践提供理论指导。 关键词：公司诉讼；公司内部诉讼；基本问题 Ⅱ Abstract isthe ofmodern activitiesinChina．With strength economic Companyimportant themtmberof andthe ofsocialist companiesgoingupsharply development legal internal interior and lawsuitCaSeshavebeen system．companydisputes increasing shouldbe rapidly．Companyinternallawsuitproblems therelated shouldbeshownas in