股权转让协议外资(文库)重点解析.doc

股权转让协议(外资版) 项目名称: 合同编号: 签订地点: 签订时间: 股权转让协议 (外资版) 出让人： （以下简称“卖方”） 受让人： （以下简称“买方”） 鉴于，卖方愿意依据本协议规定的条款和条件将公司注册资本中的 权益(以下称为“有关股权”)转让给买方，且买方同意依据该条款和条件受让有关股权。 因此，各方特此同意如下： 1. 定义 1.1 在本协议中，除文义另作解释外，应具如下定义： 1.1.1 “会计日期” 1.1.2 “董事会” 公司现时的董事会。 1.1.3 “交易完成日” 取决于先决条件得以满足、交易完成日为本协议第5.1条所规定的日期。 1.1.4 “转让价” 指第4条所述的转让价。 1.1.5 “最终交易完成日”指 年 月 日前或买卖双方同意推迟至其它的日期。 1.1.6 “先决条件”指本协议第3.1条所列的条件。 1.1.7 “账目”指公司截至会计日期三年内的未经审计账目。 1.1.8 “上市规则”指约定的国内或者国外的规则 1.1.9 “各方”指本协议的各方而“一方”指本协议的任何一方。 1.1.10 “税务”指于中国或其它地区由国家、地方、市、区、政府或其它税务机关以任何方式征收及需向其缴交的任何税项、征费、关税、收费、交费或留置税(包括任何相关的罚款、罚金、附加费或利息)。 1.1.11 “保证”指由卖方于本协议出具的陈述、保证和/或承诺(包括但不限于附件一所作出的保证)。 1.2 所提及的协议或其它文件应指有关协议或文件，以及根据有关协议的条款而不时被其它协议对其所作出的修改、增补、取代或继承的内容。 1.3 除非另有说明，所提及的条与附件均指本协议的条与附件，所提及的款均指提及该款的条文中所包含的款，所提及的段均指提及该段的款中所包含的段。 1.4 本文所提及的每一方将包含其各自的继任人和代表。 1.5 本协议的任何保证、责任、声明应由 作出。 1.6 条文及附件的标题只是为方便阅读而加插，在解释本协议时应不用理会。 1.7 所用的单数字眼应包含复数；所用的任何一个性别字眼应包括阴性、阳性及中性。 1.8 所提及以书面作出包含任何制造或复制可阅读及不退色字体的方式。 1.9 所提及的“经确认”指经买卖双方批准幷为认定而签署的文件。 1.10 解释本协议时： 1.10.1同类条文将不适用于一般由“其它”一词而带出的用语及将不作限定性的解释，即使其采用是在一句的的某一类行为或事项之前； 1.10.2 一般用语将不作限定性的解释。 2. 有关股权的转让 卖方特此同意依据本协议规定的条款和条件于交易完成日将有关股权转让给买方，买方特此同意依据本协议规定的条款和条件于交易完成日从卖方受让和获得有关股权。该有关股权幷无设置任何抵押、留置、产权负担或第三者权利。 3. 先决条件 3.1 交易完成是取决于： 3.1.1 中国政府有关部门或其授权的有管辖权的审批机构不可撤销地或无条件地批准或备案： (1) 卖方向买方转让有关股权； (2) 公司的新章程； 3.1.2 对公司有管辖权的工商行政管理局对公司的股东变更的批准登记； 3.1.3 公司已获得证明买方持有公司注册资本中的 权益的外商投资企业批准证书； 3.1.4 公司已获发新的企业法人营业执照； 3.1.5 买方向卖方支付转让价已得到中国相关的部门的批准或备案; 3.1.6 事项交易已获所有其它有关政府部门及有权益的第三方(如贷款银行等)的批准或备案； 3.1.7 保证在各方面保持真实及正确。 3.2 买方可随时以书面通知卖方豁免第 3.1条(j)的先决条件，以完成交易。 3.3 假如上述先决条件未能于最终交易完成日或双方另行同意的其它日期前完成(或被豁免)，本协议则告失效。各方于本协议的义务及责任将被终止(先前的违反除外)。 4. 转让价 有关股权的转让价为人民币 元，由买方的控股股东 公司 ，向卖方以 元的支付转让。 5. 交易完成 5.1交易完成日 取决于先决条件得以满