国资委产权转让管理重点解析.pptVIP

转让价格 1、实际成交价格不得低于挂牌价格，不得以各种理由打折、优惠； 2、场内协议转让价格按挂牌价格与买方报价孰高原则确定。 3、采用分期付款方式的，首付款不得低于30%，其余价款应提供第三方合法担保，余款1年内付清。 国务院国有资产监督管理委员会 交易资金结算 1、交易资金统一进场结算。分期付款的情形首次付款在场内结算。 2、交易双方为同一实际控制人的，经核实后可以场外结算 国务院国有资产监督管理委员会 产权转让涉及有关部门审批的情形 1、转让企业国有产权涉及上市公司国有股东变动的 2、受让方为外资企业的 3、对标的企业股东需要履行主体资格审查的，如金融行业准入、反垄断审查等。 以上情形在双方签定产权转让合同后，产权交易机构出具政府相关部门审查所需的证明文件，由转让方按照相关规定报有关部门审批。 转让行为获得批准后，产权交易机构出具交易鉴证文件 国务院国有资产监督管理委员会 职工权益保护 国有产权转让涉及的职工安置事项|： 1、落实政策规定、解决遗留问题、接续社保关系 2、转让方负责职工安置方案落实，从转让收入中支付经济补偿金等。 3、职工安置费用不允许在评估之前先行扣除；也不得从转让价款中抵扣后，由受让方安置职工。 4、转让合同中对受让方的责任义务应明确表述。 国务院国有资产监督管理委员会 特殊情况下的协议转让 ??? 1、国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的 ●国民经济关键行业、领域。 ●战略合作伙伴选择。受让方在促进企业技术进步、产业升级方面具有明显优势，不得违反国家经济安全方面的限制性或禁止性规定。 ●协议转让部分国有产权后，仍应保持国有绝对控股地位。 2、企业集团资产重组 ●同一集团内部资产重组 ●受让方应为企业集团所属绝对控股企业 国务院国有资产监督管理委员会 特殊情况下的协议转让 ??? 特殊情况下的协议转让 协议转让的批准 ●中央监管企业由国务院国资委批准 ●地方企业由省级国资监管机构批准 ●中央企业内部的协议转让行为由中央企业批准 国务院国有资产监督管理委员会 实际操作中的一些问题 国务院国有资产监督管理委员会 关于3号令的适用范围 ??? 1、主要规范转让方为国有及国有控股企业的情形 2、转让方为混合所有制企业的情形：按照公司法人治理结构进行决策，国有股东以股东身份发表意见。 国务院国有资产监督管理委员会 增资扩股和企业资产的转让 1、3号令规范企业产权（股权）转让 2、增资扩股、资产转让与企业产权（股权）转让既有区别也相互关联 3、更多地利用市场化的方式实现资产的优化配置 4、防止出现有意规避进场交易制度的行为 国务院国有资产监督管理委员会 交易中出现的问题 1、标的归属不清晰 存在股权纠纷、并进入诉讼阶段的 出资不实或出资不到位的 试图借助产权转让解决产权归属问题的 2、信息披露不实或有意隐瞒关键信息 评估基准日之后的资产重大变化事项 经营者有意隐瞒关键信息 国务院国有资产监督管理委员会 交易中出现的问题 3、设置倾向性的受让人资格条件或标准不清晰 对不同的受让主体设置的条件不一致 受让条件量身定制 受让条件表述模糊日后引发纠纷 4、股权分拆转让 注意从转让方利益角度出发 5、股权与债权捆绑转让 国务院国有资产监督管理委员会 关于受让条件设定问题 1、受让条件的设定应主要体现转让方的意愿 行业背景、企业规模、盈利情况、资质情况 2、考虑因素： 是否控制权转让 转让标的金额 转让方及合作方情况 标的企业的未来发展 特殊行业准入等。 3、重点审查条件设置的公平、合理性，是否有明确指向性。 国务院国有资产监督管理委员会 有限公司其他股东的优先购买权问题