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第4章 项目投资结构 授课教师：任旭 4.1 经济实体类型 4.1.1 有限责任公司 有限责任公司或称有限公司，是指由法定 数量的股东共同出资，股东以其所认缴的 出资额对公司承担有限责任，公司以其全 部资产对其债务承担责任的法人企业 基本特征： ①公司的股东人数2人以上50人以下； ②公司股东向公司的出资额由股东协商确 定，公司的资本由若干份额所组成，不分 为等额股份，公司向股东签发出资证明 书，不发行股票 ③股东以其出资额为限对公司债务负有限 清偿责任，并以其出资份额享受不同的权 利和义务，公司以其全部资产对公司债务 承担责任 有限责任公司的优缺点 优点 缺点 公司不发行股票，内外 只负有限责任，其信用 部关系比较简单 程度不如无限公司高 可以不设董事会，而只 股东转让股本必须征得 设一名执行董事并可以兼 其他股东的同意，公司股 任公司经理，其管理机构 东转让股本比较困难 简单，适宜于中小规模企 业的需要 公司股东人数较少而且 固定，有利于彼此之间沟 通情况，协调意见 4.1.2 股份有限公司 股份有限公司，是由若干人以上的股东所组成， 注册资本由等额股份构成，并通过发行股票（或 股权证）筹集资本、股东以其所认购股份对公司 承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承 担责任的企业法人 基本特征： ①公司的资本（股本）总额分为等额股份 ②股东以其所认购的股份对公司承担有限责任， 公司则以其全部资产对公司债务承担责任 ③一般应当有5人以上的发起人，没有最高的上限 股份有限公司股份的募集方式：定向募集和社会 募集 定向募集：公司股份除由发起人认购外，其余股 份不向社会公众公开发行，但可以向其他法人和 本公司内部职工发行部分股份 社会募集：公司的股份除由发起人认购外，其余 股份应向社会公众公开发行 股份有限公司分为非上市的股份公司和上市的股 份公司两类 股份有限公司的优缺点 优点 缺点 有利于吸收社会资本 公司设立程序繁杂，不 有利于保护股东利益 易组建，且要定期向社会 公布财务状况，保密性差 股票可以自由交易和转 让，有利于公司之间的竞 由于股票可以自由买 争和经济结构的调整 卖，股东流动性大，公司 难以控制。同时，股东买 公司的所有权与经营权 卖股票多数是为了股利， 分离，有利于提高管理水 对公司往往缺乏责任感 平和效率 可能存在委托——代理 员工入股有利提高积极 问题 性 4.1.3 合伙制 合伙制实体是两个或两个以上合伙人之间以获利 为目的共同从事某项投资活动而建立起来的一种 法律关系 合伙制实体不具有独立的法人资格，可以以合伙 制的名义实施项目、拥有财产、安排融资 其特点如下： ①合伙制不是一个独立的法律实体； ②不同的合伙人可能其责任和权利不同； ③合伙制本身不缴纳所得税，合伙制的收入按照 合伙人征收个人所得税 普通合伙制由若干个普通合伙人组成，任一普通 合伙人可以代表整个合伙制对外签订合同和协 议，对合伙制的经营、债务及其他经济责任和民 事责任负有共同和连带的无限责任 有限合伙制是由一个以上的普通合伙人与若干个 有限合伙人组成，普通合伙人负责合伙制的经营 管理，对合伙制的经营、债务及其他经济责任和 民