企业重组改制及境内上市相关法律问题.pdf

企业重组改制及境内上市 相关法律问题 主讲人：卞昊 海问律师事务所 第一章： 中国公司法概述 第二章：有限公司整体变更为股份公司的条件 和程序 第三章：企业重组改制的整体架构设计 第四章：企业重组改制关注的主要法律问题 第五章：企业运行中的合法合规问题 第一章 中国公司法概述 公司法立法沿革 《公司法》的首次颁布 • 颁布于1993年12月29 日，自1994年7月1 日起实施 《公司法》的三次修订 • 1999年12月25 日第一次修订 • 2004年8月28 日第二次修订 • 2005年10月27 日第三次修订，自2006年1月1 日起实施 （“现行《公司法》” ） 现行 《公司法》的主要变化 • 重新界定注册资本标准、扩展可出资资产的范围、提高无形资产出资比例、 拓宽公司投资范围、取消转投资比例限制、允许设立一人有限责任公司、强 化公司章程的地位和作用、完善中小股东利益保护机制、引入公司法人人格 否认制度、强化监事会和监事的职权、规范关联交易等 公司法立法沿革 - 司法解释 《公司法》 • 2006年5月9 日起施行 解释一 • 进一步细化现行 《公司法》的适用时效问题 《公司法》 • 2008年5月19 日起施行 解释二 • 进一步细化公司解散和清算相关问题 • 2011年2月16 日起施行 • 落实公司成立前债务的责任主体 • 确立非货币出资到位与否的判断标准及救济方式 《公司法》 • 界定非自有财产出资行为的效力 • 明确未尽出资义务（包括未履行出资义务或未全面履行 解释三 出资义务）和抽逃出资的认定、诉讼救济的方式以及民 事责任 • 规范限制股东权利的条件和方式 • 平衡名义股东、实际出资人以及公司债权人间的利益 公司设立 — 出资 • 允许的出资方式 比如： 土地使用权 货币 非货币 知识产权 财产 实物 ≥30% 股权 条件：可以用货币估 价并可以依法转让 公司设立 — 出资（续） • 明确不允许的出资方式 劳务 信用 商誉 产权转移存 自然人姓名 特许经营权 在法律障碍 的财产 法律、行政法规规定不得作为出资的财产 公司设立 — 出资（续） • 非货币出资的特殊情况