有限责任公司要点.ppt

有限责任公司 本节知识点 有限责任公司的设立 有限责任公司的组织机构 一人有限责任公司 国有独资公司 有限责任公司的股权转让 一、有限责任公司的设立 设立条件 设立程序 公司成立一段时间后，丙与丁达成协议，将丙在该公司拥有股份全部转让给丁，但甲、乙均不同意。2个月后，甲、乙未给丙答复，丙将其股份转让给丁。 公司股东人数、注册资本、成立前出资人的首次出资总额、出资人货币出资总额、甲乙丙分期缴纳出资时间、股权转让处理是否符合《公司法》的有关规定？说明理由 （一）设立条件 股东符合法定人数 1-50人 股东出资达到最低限额 注册资本最低限额 ：3万元 股东出资和出资期限：20%，2年 股东出资方式：货币、实物等，30% 共同制定公司章程 有公司名称，住所 （二）设立程序 订立公司章程 股东缴纳出资 申请设立登记 二、有限责任公司组织机构 股东会 董事会 监事会 （一）股东会 股东会的职权：11条 股东会的形式：1/10以上股东 1/3以上董事 监事会或不设监事会的监事 股东会的召开：首次、以后 15日前通知全体股东 股东会的决议：按出资比例行使表决权 特殊决议，2/3表决权的股东通过 （二）董事会 董事会的组成：3-13人，不得超过3年 董事会的职权：11条 董事会的召开：董事长 董事长不履行的其他规定 董事会的决议：一人一票 经理：由董事会决定聘任或解聘 （三）监事会 监事会的组成：不得少于3人，任期3年 应当包括职工代表 监事会的职权：7条 监事会的决议：每年度至少召开一次 可提议召开临时监事会会议 过半数以上监事通过 三、一人有限责任公司 一人有限责任公司的概念 一人有限责任公司的特殊规定 （一）一人有限责任公司的概念 是指由一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司 （二）一人有限责任公司的特别规定 注册资本：不得低于10万元 计划生育原则：不得再投资 公示：在营业执照中载明 组织结构：不设股东会 财务监督：会计师事务所 法人人格否定：个人承担连带责任 四、国有独资公司 国有独资公司的概念 国有独资公司的特别规定 五、有限责任公司的股权转让 股东的股权 有限责任公司股东转让股权 有限责任公司股东退出公司 开篇案例 【案例一】 2006年5月，李某，陈某、王某、周某、郑某每人出资50万元、共250万元，在贵阳市共同组建了贵阳市佳佳运输有限责任公司(化名)，五人分别持股20%。经营了一年后，公司组建人之一李某欲将其在公司所持股份的10%作价30万元转让给公司以外的齐某。 2007年8月25日召开股东大会时，陈某坚决反对，王某明确表示同意，而周某与郑某当时未表态。会后，李某根据公司法的相关规定书面通知了周某与郑某，收到书面通知两个月后，周某与郑某一直未给李某明确表态是否同意转让。李某与陈某多次协商，都没能达成一致意见。 李某想了解，这种情况下，他能否继续向齐某转让股份，若能转让的话，要如何办理相关手续？ 答案： 首先，在公司章程有对此作出约定的情况下，应当优先遵守公司章程的约定。 其次，在公司章程没有对此作出约定的情况下，如上述案例一中，股东李某在对外转让其股份时已书面通知了周某与郑某，周某与郑某超过30日未答复，视为同意转让，加上明确表示同意的王某，同意对外转让股份的股东人数已过半。因而股东李某可以将其所持有的公司10%的股份转让给第三人齐某。 [案例2]贵州省东东矿业有限责任公司(化名)成立于2007年2月，公司成立时资产共计1000万元，有四个股东，其余3个是企业，徐某个人持股10%。由于受全球性金融风暴的影响，公司业绩不佳，2009年月2月，徐某与大股东贵阳市某矿业公司私下达成协议，将自己在公司10%的股份转让给大股东贵阳市某矿业公司。公司其他两个股东提出异议，认为此转让没有经他们同意，应为无效。其他两名股东拒绝在股东会决议上签字。贵阳市某矿业公司问：我公司与徐某的股权转让是否能得到法律的支持。 【答案】 按相关法律规定，在公司章程没有对此作出约定的情况下，对内转让股权，由转让方与受让方达成股权转让的合意，签订股权转让协议。不一定要征得其他股东的同意，如果公司不予配合，可以通过诉讼途径解决。 贵州省东东矿业有限责任公司的股权