公司法修改介绍要点.pptVIP

2005公司法修改介绍 一、新公司法修改的历史背景 二、新公司法修改的主要内容? 三、新公司法的特点 四、新公司法的影响? 五、贯彻落实新公司法的一些想法? 什么叫公司 公司就是指在市场经济条件下，自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的独立法人实体，是市场经济的基本组成细胞。我们这里所说的公司是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”。 有限责任公司，简称有限公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。? 股份有限公司，简称股份公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 ? ?一、新公司法修改背景 公司法修改的历史回顾? 1993年12月29日 八届人大常委会五次会议通过并颁布新中国成立以来第一部公司法。1994年7月1日，正式施行。 1999年12月25日修改第六十七条和第二百二十九条。 2004年8月28日删除第一百三十一条第二款。 2005年10月27日十届人大常委会十八次会议表决通过了全面修改后的《公司法》，2006年1月1日生效。?? ? 两次个别修改的内容 No.67．国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照法律、行政法规的规定，对国有独资公司的国有资产实施监督管理。(1993) ?第67条修改为：国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第（一）、（二）项规定的职权和国务院规定的其他职权。 ?监事列席董事会会议。 ?董事、经理及财务负责人不得兼任监事。(1999)?? No.229．本法施行前依照法律、行政法规、地方性法规和国务院有关主管部门制定的《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立的公司，继续保留，其中不完全具备本法规定的条件的，应当在规定的限期内达到本法规定的条件。具体实施办法，由国务院另行规定。(1993)? 第229条增加一款作为第二款：“属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。”(1999)? ?No.131股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 ?以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。 ?以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。 ?股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。(1993)??第131条删去第2款，修改后为： ?股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 ?以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。 ?股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。(2004)? 修改背景——时代烙印? 原公司法制定背景主要是国家经济体制改革：先是国企改革，进而提出由计划经济体制向市场经济体制过渡和建立现代企业制度。 原公司法主要为国有企业改革，促进现代企业制度的建立和市场经济的服务。 原公司法的出台，是“摸着石头过河”的产物，是对西方国家特别是大陆法系国家公司法的沿袭与变通。 ?修改背景——缺陷与不足?　设立公司的门槛偏高。制约了公司的投资经营等。 　存在不公平待遇。存在重国有、轻民营的立法缺陷。对民营企业的隐性歧视。 　监管薄弱。中小股东、债权人合法权益得不到保护。大股东或上市公司在欺诈交易、内幕交易、关联交易得不到惩罚。 　存在许多法律空白。各种单行的行政法规、规章等规范性文件不断突破公司法的规定，许多公司的实务活动则常常是在法外运行。 二、公司法修改的主要内容 整体结构的变动 对原有章节结构和条款规定进行了整合。条文由230条缩减为219条。 由原11章增加为13章，新增“有限责任公司的股权转让”和“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”两章；新增“一人有限责任公司的特别规定”一节，增加“上市公司组织机构的特别规定”一节，删去“股份有限责任公司的股份发行和转让”一章中第三节“上市公司”，将该节有关公司股票上市交易内容调整到证券法中，个别条款相关内容（第151、156条）调整到上市公司组织机构的特别规定一节中（第121条、146条）。 修改主要反映在以下几个方面： 降低了公司设立门槛 规范公司特别是上市公司治理结构 充实了保护职工权益的规定 健全了对中小股东利益保护机制 增加了公司法人人格否认制度 （一）降低了公司设立的“门槛”?