第四章公司法高菊香详解.pptVIP

复习思考题 1．设立有限责任公司应当具备哪些条件？设立股份有限公司应当具备哪些条件？ 2．股份有限公司召开临时股东大会的情形有哪些？ 3．《公司法》对股东代表诉讼规定了哪些程序？ 4．公开发行公司债券应当具备哪些条件？ 5．公司应当按照什么顺序进行利润分配？公司公积金有哪些用途？ 四、有限责任公司的股权转让 1.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；也可向股东以外的人转让股权，但应当经其他股东过半数同意。（72T）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 2.股东优先购买权。 （1）股东对外转让股权时，其他股东在同等条件下； （2）人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 3. 出资证明书的签发 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 4.公司的股权收购义务 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 5.股东资格继承 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 五、一人有限公司 1.含义：是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 2.特征:①股东的唯一性，其投资主体是一个自然人或法人。②责任的有限性。③资本的单一性。 3．一人公司的特别规定:（1）注册资本不得少于10万，且应一次足额缴纳。（2）不设股东会。凡需由股东会决议之事项应由股东作出，并应采用书面形式，由股东签字后置备于公司。（3）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（4）一人有限责任公司在登记时应注明“一人独资”，且应在公司营业执照中载明。（5）年度财务报告要审计。 4.法人资格例外：股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任 六、国有独资公司 1.国有独资公司的概念和特征 指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。特征：①投资主体具有单一性。②投资经营范围的特定性。③出资人职责的特定性。 2.国有独资公司的董事会和经理 （1）不设股东会。 （2）设立董事会。董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 （3）设经理，经理由董事会聘任或者解聘。 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司或者其他经济组织兼职。 （4）国有独资公司的监事会 国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。 监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构 从监事会成员中指定。 职权：54条1－3项 第三节讨论的主要问题 1。股份公司应如何设立？ 2。股份公司需要怎样的组织机构？ 3。何为公司的法人治理结构？ 第三节 股份有限公司 一、股份有限公司的设立 (一)股份有限公司的设立方式 发起设立是由公司发起人自己认购公司应发行的全部股份而成立公司。 募集设立是由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集或者向特定对象募集而成立的公司。 (二)股份有限公司的设立条件 1．发起人符合法定人数 股份有限公司的发起人是指依法办理筹建股份有限公司事务的人。 发起人应当在2人以上200人以下，其中须有半数以上在中国境内有住所。发起人应签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 案例发起人的责任 2006年8月，甲房地产公司(简称甲公司)等6家企业筹划建立乙开发股份有限公司(简称乙股份公司)，确定其资本总额为人民币13000万元。6家发起企业认购5500万元的股份，其余部分向社会公开募集。2006年10月，发起人认购足了5500万元的股份，其出资方式有现金、厂房、土地使用权等，但考虑到发起人作为投资的厂房需要装修，因此，由发起人共同协商成立的乙股份有限公司筹建处向丙公司专门定作了一批装饰材料，包括壁纸、地毯、吊灯等共计人民币200万元。在做好准备工作后，