磐霖仟源并购基金合伙协议(终稿20141218)_new讲解.docVIP

天使餐投一号投资中心（有限合伙） 合伙协议 上海乐马投资管理中心（有限合伙）（“普通合伙人”）以及本协议所列的各有限合伙人（与普通合伙人合称“合伙人”）根据《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）及其他适用法律，特此于2015年【】月【】日在上海签订本合伙协议（“本协议”），依据本协议条款设立一家有限合伙企业（“合伙企业”）。 第一章 总则 第一条 企业有限合伙企业，第二条 全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。本协议条款与法律、行政法规的，以法律、行政法规的规定为准。第三条第二章 合伙企业的名称和第四条企业名称：第五条 企业： 第三章 合伙目的、经营范围和经营期限 第六条 合伙目的 抓住国内快速发展的机遇，第七条 经营范围 第八条 经营期限 合伙企业的经营期限为年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照发之日，为合伙企业成立之日。第四章 合伙人及第九条 的有限合伙人分为劣后级有限合伙人和优先级有限合伙人二者仅在收益的分配及上存在差异有限合伙人的类别以本协议规定为准合伙人的、住所和相关资料如下表：姓名/名称 身份证号码/营业执照编号 住所 山西仟源医药集团有限公司 140200400002021 大同市经济技术开发区湖滨大街53号 第十条 合伙人出资方式、数额及缴付期限 10.1合伙人出资数额如下表所示： 姓名或名称 认缴出资数额（万元） 认缴比例 上海磐霖资产管理有限公司 .00% 山西仟源医药集团有限公司 10.2 出资额的缴付 10.2.1 10.2.2 合伙企业成立后，普通合伙人应在下一工作日及时告知有限合伙人，并将合伙企业的银行账户通知有限合伙人，以便有限合伙人履行出资义务。 10.3 资金托管 合伙企业的资金应由商业银行进行托管，托管协议应列明合伙企业的资金仅能用于支付投资款、支付管理费及托管费、支付本协议约定的其他费用及违约金、收益分配、减少出资的退回、清算分配。普通合伙人应及时将托管协议的复印件交有限合伙人。 10.4 认缴出资额的增加合伙企业成立后，合伙人一致同意，可以增加认缴出资额。的20%，同意，可以出资.5.1 合伙人违反本协议第10.2条约定期限缴纳出资的，应向其他守约合伙人支付其缴出资额%的违约金。违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。违约金由合伙人从违约合伙人已缴付的出资中。 2 未履行出资义务的合伙人除按规定支付违约金外，若义务其他合伙人同意第章 合伙企业的财产及合伙人出资份额的转让 第十条 合伙财产 .1 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。 .2 除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约定的程序，合伙人在企业经营期限内，不得请求分割本企业的财产。 第十条 企业债务 合伙债务应先以财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。 企业不得对外。 第十条 合伙人出资份额的转让 .1 合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时应当通知所有其他合伙人。.2 合伙人向合伙人以外的人转让其在企业中的财产份额的，合伙人以外的人转让其在企业中的财产份额的合伙人向合伙人以外的人转让其在企业中的财产份额在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。第十条 合伙人财产份额的出质 有限合伙人可以将其在企业中的财产份额出质普通合伙人不将其在企业的财产份额出质。 第章 收益分配和亏损分担 第十条 的费用 1.1 管理费 1.1.1 管理费企业按的2%支付管理费。15.1.2 未按10.2.1条约定期限缴付出资的合伙人，仍须按其应缴出资额支付管理费。 1.1.3 管理费支付a. 管理费以合伙财产支付。 企业设立第一的管理费在企业后个工作日内支付；从第二个开始，管理费在每个的个工作日内支付。 15.1.4 会计年度自1月1日始至12月31日止。 1.1.5 管理费的管理费用于执行合伙人的所有营运费用，包括工资、房租、通讯费、差旅费，及调查、评估投资机会与项目投资清盘所需的费用。 1.2 其他费用 企业除向执行合伙人支付管理费外，还将费用： a. 筹备与组建企业的开办费用； b. 投资项目需要的专业律师、财务审计及其它专项服务费用； . 合伙企业的审计费用； d. 银行开户费、托管费等； e. 与有限合伙相关的行政规费； f． 与投资项目有关的诉讼费、仲裁费以及相关的律师费； g. 有限合伙人需要的专项报告的编制费用.2.1条明确列