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关于上市公司并购重组的研究 　　摘要： 随着经济结构的调整，产业升级正稳步推进，上市公司的并购重组交易不断涌现。本文首先阐述了并购重组在不同时期的发展状况，之后分析了并购重组过程中采用的估值方法和支付方式，最后对上市公司的并购绩效进行研究。 中国论文网 /7/view-7214367.htm 　　Abstract： With the adjustment of economic structure， the industrial upgrading is steadily carrying forward， the reorganization merger of listed companies constantly emerging. At first， this paper expounds the developing situation of merger， acquisition and reorganization in different periods， and then， analyzes the valuation method and payment way in the process of merger， acquisition and reorganization and studies the performance of merger， acquisition and reorganization of the listed companies. 　　关键词： 并购重组；价值评估；支付手段；绩效分析 　　Key words： merger， acquisition and reorganization；value assessment；payment means；performance analysis 　　中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2016）04-0028-03 　　0 引言 　　上市公司的并购重组一直是资本市场的热点，在经济发展中发挥着重要作用。因此，对上市公司的并购活动进行研究有着重要的现实意义。 　　虽然国内外学者对并购重组做了较多的探索，但大部分局限于某个时期的并购活动，且基于理论层面。本文纵向阐述了并购重组活动的发展状况，同时理论结合实际，用数据说明问题，以现实中的案例加以解说，更加明确地呈现出本文的研究内容。 　　1 不同发展阶段的特点 　　1994-2001年，这一时期的并购重组主要以国有股和转让股为主，并没有从根本上改变上市公司国有控股的性质，目的是通过壳资源获取融资渠道并解决财务危机。 　　总体来看，报表式重组甚至虚假重组经常出现。另外，暗箱操作和关联交易频繁发生，30%以下的收购行为未纳入监管，例如格林柯尔收购科龙、斯威特收购上海科技等，都在近年内出现了重大风险。 　　2002-2005年，这一时期上市公司并购重组活动大多由政府主导，市场化程度不高。一些地方政府大力推动“国退民进”，导致一批不具备实力的民营企业入主上市公司后，违规占用公司资金，将关联交易非关联化输出利益，严重损害了上市公司的合法权益，例如卓京投资收购湘计算机过程中爆发的侵占上市公司资金等问题。 　　2005年至今，挽救财务危机公司的“输血式”重组更多地向以产业整合为主的市场化重组转化。上市公司收购活动从简单的非流通股协议转让，发展到二级市场竞购、定向发行等多种方式；从单纯的现金交易，发展到资产认购、股份支付等多样化方式。例如，包钢股份发行了30.32亿股A股，以折合约69.74亿元资金购买集团公司资产，实现包钢股份的整体上市。 　　2014年10月，证监会颁布了最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，进一步减少和简化并购重组行政许可。在上市公司内生因素和政策利好的背景下，并购市场达到有史以来的高潮。2014年公开披露的上市公司重大资产重组交易数量达到301起，约2013年的1.67倍。2014年上市公司重大资产重组交易金额达到7070.9亿元，约为2013年的2倍。 　　2 标的资产估值方法 　　各行业选择的评估方法不同，信息技术业、传播与文化产业、社会服务业等多个行业中，收益法定价是首要选择；采掘业和房地产业选择成本法较多；证券、期货类金融行业基本采用市场法定价。 　　评估资产价值的基本方法主要有三类，分别是成本法、收益法和市场法。在并购交易重组中，上市公司最终采用的评估方法如表1所示。 　　可以看出，2011至2014年以收益法定价的案例远超过其他估值方法，而且收益法在并购重组价值衡量中的地位不断提升。采用收益法评估是从未来收益角度衡量置入资产的价值，通常可以将有形和无形的因素综合考虑，能全面反映