科龙有限股份公司案例分析.ppt

独立董事是指“外部董事（即非执行董事，是指在公司里不担任经营管理职务的董事）中非公司股东单位派出的、并与公司（管理层）无经济利益与亲属关系的独立社会人士。 科龙电器公司属上市公司，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规，本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东，实际控制人，或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 其一，科龙公司的违规违法运作究竟是个别领导的任意胡为，还是公司董事会集体讨论后的结果？如果是后者，独董们参加董事会了吗？如果参加了，他们要不要对董事会通过的有关决议负责？如果说，独董们一直反对董事会的做法，那他们为何没有早一些辞职？假如他们对董事会决议并未提出反对，那他们岂不同流而合污了吗？ 其二，独立董事最重要的任务之一是维护投资者的利益。当科龙事件暴露、投资者的利益面临重大损失时，正是需要独立董事挺身而出的时候。但3位独董偏偏在关键时刻选择了辞职这一消极的方式，这不免有放弃职守、未尽职责之嫌。而在顾雏军被拘后，3位独董又返回其企业中，这样的反差令人费解。 其三，有消息称，3位独董曾多次缺席董事会。假如此事属实，按有关规定，相关人员已自动丧失董事资格。既无资格，所谓辞职、复职就都谈不上了。同时，对这样的独立董事，其诚信和公信力如何，人们有理由问几个问号。 需要指出的是，对于科龙公司独立董事是否尽职的问题，本应在管理层监管范围之内，但管理层对此并未表态。 * * 科龙电器股份有限公司 ——案例分析 小组成员： 林佩云 201341073209 陈雅 201341073211 林淑妹 201341073215 罗嘉婉 201341073230 苏心怡 201341073231 兰琦 201341073259 海信科龙电器股份有限公司是中国最大的白电产品制造企业之一，创立于1984年，是中国最早生产冰箱的企业之一,其冰箱市场的占有率连续十年全国第一。2006年底，海信成功收购科龙电器后，成为了国内仅次于海尔、美的的第三家白电巨头 。2010?年12?月，本公司被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业（海信科龙拥有海信、科龙、容声三个“中国驰名商标”，拥有海信空调、海信冰箱、科龙空调、容声冰箱四个“中国名牌产品”）。 广东科龙电器股份有限公司于1992年12月16日注册成立，1996年在香港成功上市，同年被“世界经济论坛组织”推举为全球新兴市场100家最佳企业之一，2001年被《财富》杂志评选为中国上市公司百强企业。 科龙电器的三位独立董事在2005年以工作受限为由齐齐提出辞呈。多位独董一起辞职，这在国内上市公司中还是头一回。在消息公布的当天，科龙电器股价再次大幅下跌9.29%。 科龙的这三位独立非执行董事包括陈庇昌、李公民、徐小鲁，他们依次从2001年、2002年、2003?年起担任科龙的独董。2005年1月15日，科龙电器2005年第一次临时股东大会再次通过了这三位人士担任科龙电器新一届的独立非执行董事。 然而，在当年4月28日的科龙电器董事会会议上，独董却提出了“异议”。他们对《本公司(科龙)董事会针对保留意见审计报告涉及事项所做的专项说明》的审议一起投了弃权票；对审计师德勤对科龙2004年财务报告发表的保留意见表示认同，并建议科龙进行深入调查。 可见，科龙三位独立董事与董事会其他成员的分歧在两个月前已存在。独董们在7月8日的公告中更言辞激烈地表达了辞职的理由：就任期间，科龙屡屡未能及时提供工作所需之资料，或对所提意见作出适当回应，所以感到公司并没有给予应有的配合及支持。 他们还指出：一是科龙对关联交易未给予合理关注，如“康拜恩”品牌的问题迟迟尚未解决；二是对于2004年年报之审计师提出的保留意见的事项，他们重复要求公司深入调查，如今超过两个多月仍未有任何进展；三是近期他们获悉科龙可能发生一些潜在不正常的交易，他们尝试跟进该事项，但工作