上交所深交所重大重组规则比较要点解读.docxVIP

项目主要阶段规定对比表 阶段现代制药（上交所）国药一致（深交所）10月28日发布重大资产重组公告发布重大资产重组报告停牌期间披露事项停牌期间，上市公司除及时披露上述事项外，还应当至少每5个交易日发布一次重组进展情况公告。 应当及时予以披露的情况：（一）上市公司与聘请的财务顾问签订重组服务协议；（二）上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；（三）上市公司取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等。每5个交易日向本所提交符合披露要求的实质性进展公告停牌时间限制首次停牌一个月。在原定复牌日1周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超过1个月。停牌两个月后，需要继续停牌的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后、原定复牌日1周前，向本所申请继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。特殊情况需要超过三个月停牌的，应当召开董事会审议继续停牌议案，在议案通过之后、原定复牌日2周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超过2个月。五个月后，拟继续推进重组，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后、原定复牌日1周前，向本所申请继续停牌。在这阶段，上市公司应当每月召开一次投资者说明会，披露投资者说明会召开情况、重组最新进展及继续停牌原因。“重大资产重组停牌公告（210101）”之日起至重大资产重组预案或者报告书首次披露日原则上不超过30个自然日。确有必要延期的，上市公司应在承诺期满五个交易日前按本所有关规定申请证券继续停牌，累计停牌时间原则上不超过3个月。 交易核查上市公司进入重大资产重组停牌程序后，应当在5个交易日内填写内幕信息知情人相关信息，包括但不限于姓名、任职单位与部门、与上市公司的关系、职务或岗位、身份证件号码，获悉内幕信息的时间等。 内幕信息知情人，包括下列人员，上市公司、控股股东或第一大股东、交易对手方董监高、中介结构参与人、其他知情人员及其配偶、子女和父母。 上市公司??本所要求办理首次停牌申请事宜后，在五个交易日内且不晚于公司重组方案披露前一交易日的期间内 ，应向本所报备符合《信息披露业务备忘录第34号——内幕信息知情人员登记管理事项》要求的《内幕信息知情人员登记表》以及重大资产重组交易进程备忘录，同时提交自查报告说明相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。 上市公司还应当根据本次重大资产重组进展，及时补充完善并提交内幕信息知情人名单。披露重组预案（可跳过）上市公司董事会审议通过重组预案后，应当向本所申请复牌，在指定报刊及时披露董事会决议公告、独立董事意见，同时在本所网站披露重组预案摘要及全文、独立财务顾问核查意见、其他中介机构出具的文件或意见（如适用）重组预案披露后公司证券原则上继续停牌不超过10个交易日。 深交所对于重组预案的披露内容及报送材料有详细的说明，具体可参见下表。披露预案后的及时披露要求上市公司披露重组预案后，出现以下情形之一的，上市公司应当及时披露，并提示相关风险：（一）交易对方、重组标的资产范围、配套融资方案出现变化或调整；（二）重组标的资产涉及重大诉讼或仲裁；（三）重组标的资产经审计的财务数据和重组预案披露的财务数据出现重大差异；（四）重组标的资产因产业、行业及市场等因素导致其估值可能出现重大变化；（五）交易各方无法在预定时间内完成重组预案中做出的相关承诺；（六）交易对方未及时向上市公司通报重组进展情况；（七）本次重组方案无法在规定时间内取得有关部门的批准；（八）经核查发现公司股票及其（或）衍生品种交易存在明显异常；（九）本次重大资产重组相关主体被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；（十）其他可能影响本次重组的事项。 上市公司披露重组方案后，出现以下情形之一的，上市公司应当及时披露并提示相关风险：1、交易对方、重组标的资产范围出现变化或调整；2、重组标的资产涉及重大诉讼或仲裁；3、重组标的资产经审计的财务数据与已经披露的财务数据出现重大差异；4、重组标的资产因产业、行业及市场因素导致其估值可能出现重大变化；5、交易各方无法在预定时间内完成重组方案中做出的相关承诺；6、交易对方未及时向上市公司通报重组进展情况；7、本次重组方案无法在规定时间内取得有关部门的批准；8、经核查发现公司股票交易存在明显异常；9、知悉本次重大资产重组相关主体被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；10、其他可能影响本次重组的事项。 上市公司披露重组方案后应高度关注媒体报道及二级市场交易情况，出现媒体或投资者质疑的应主动披露澄清公告作出相关说明；出现市场或媒体重大质疑的，上市公司在披露澄清公告的同时还应召开投资者说明会。股东会前的定期报告上市公司披露重组预案后，在发出股东大会召开通知前，应当与交易各方保持沟通