公司法-简答总结1详解.doc

第十二章 有限责任公司 199 有限责任公司，是指依照《公司法》的规定设立，由符合法定人数的股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。11-10 222 一人有限公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 08-1、09-10 225 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产管理监督机构履行出资人职责的有限责任公司，其地位与一人有限责任公司相同。 08-10、13-1 234 中外合资有限责任公司，是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人，是有限责任公司的一种特殊形式。 10-1、12-10 200 有限责任公司的特征 06-10、13-10 1、人资两合性； 2、封闭性； 3、规模可大可小，适应性强； 4、设立程序简单； 5、组织设置灵活； 6、公司与股东的直接关联程度高。 204 有限责任公司设立的条件 08-10、10-1 1、股东符合法定人数，一般由50名一下股东共同出资设立； 2、股东出资达到法定最低限额。公司股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本限额3万元，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 3、股东共同制定公司章程； 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 5、有公司住所。 206 有限责任公司设立的程序 1、发起人发起； 2、草拟章程； 3、必要的行政审批； 4、缴纳出资； 5、验资； 6、申请设立登记； 7、登记发照。 208 有限责任公司股东资格的限制 1、法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关； 2、公司自身及其子公司； 3、公司章程约定不得成为股东的人。 212 股东会的职权 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会或者监事的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债劵作出决议； 9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 10、修改公司章程； 11、公司章程规定的其他职权。 212 有权提议召开临时会议的人 1、代表1/10以上表决权的股东； 2、1/3以上的董事； 3、监事会或者不设监事会的公司的监事。 213 有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项 1、公司增加或者减少注册资本； 2、公司合并、分立或者变更公司形式； 3、公司解散； 4、修改章程。 220 有限责任公司增资的规则 增资前首先由股东会对增资作出特别决议，国有独资公司增资由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。 其次，公司应当依法修改章程中有关注册资本及股东认缴出资的条款。 增资后应依法向公司登记机关办理变更登记。 有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的规制 06-10、14-10 有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 一人有限责任公司的特征 08-1 1、股东的唯一性； 2、股东出资的单一性； 3、设立条件的特殊性； 4、运营要求的严格性； 5、一人有限公司与普通有限公司存在互换的可能性。 一人公司与（个人）独资公司的区别 07-10、12-10 1、投资主体不同。一人公司的股东既可以是自然人，也可以是法人，而独资公司的投资人只能是自然人。 2、投资人的权利不同。一人公司的股东投入公司的财产不享有所有权，进享有股权，而独资企业投资人对其投入到企业中的财产仍然享有所有权。 3、投资人的责任不同。一人公司的股东仅以其出资额为限对公司承担有限责任，而独自企业的投资人对公司承担无限连带责任。 4、企业本身的法律地位不同。一人公司是法人，而独自企业不具有法人资格。 229 国有独资公