TCL经典案例概要.ppt

TCL和TCL通讯的吸收合并案例 （一）为什么要先对法人股先进行收购？ 定义： 法人股是企业法人以其依法可支配的资产向公司投资形成的股份,或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份。 法人股的组成： 法人股一部分是成立股份公司之初由公司的发起人出资认购的股份，另一部分是在股份有限公司向社会公开募集股份时专门向其他法人机构募集而成的。 法人股的特点： 1.法人股是不能流通的 2.法人股具有控股权 1992年TCL通讯设备有限公司与TCI模具注塑产品有限公司合并改组为TCL通讯，以其部分净资产折为国家股24,984,100（2498万多）股，同时定向募集法人股267万股，内部职工股1068万股，性质为外商投资股份有限公司，国家股和法人股占总股份的72.14%。  经中国证监会核准，TCL通讯于1993年10月18日向社会公开发行人民币普通股股票1780万股，并于当年12月1日在深圳证券交易所上市交易，该次发行完成后TCL通讯注册资本变更为7120万股。TCL通讯于1994,1995,1997年向全体股东实施了配股，本次配股完成后，TCL通讯总股本变更为188,108,800股，其中非上市流通股106,656,000股，社会公众股81,452,800股，其中非流通股所占比例为56.70%。  由于国家股和法人股占总股本的比重太大，在大多数情况下，要取得一家上市公司的控股权，收购方需要从原国家股东和法人股东手中协议受让大宗股权 收购法人股之后，由于股东大会决议对全体股东均有约束力，换股股权登记日TCL通讯流通股股东即便不同意合并，也将面临强制转股的风险  TCL集团全资附属公司TCL通讯设备（香港）有限公司目前的持有TCL通讯共计47,102,200股非流通股，在TCL集团与TCL通讯（香港）签订《股权转让协议》并经商务部批准后，在本次合并中不参与换股，一并作为TCL集团所持股权予以注销。 双方股东大会批准的合并协议中，确定每股TCL通讯流通股的折股价格，并确定折股比例的计算公式为： TCL通讯流通股的折股价格/ TCL集团首次公开发行价格； 该折股比例即为在本次吸收合并中每股TCL通讯流通股股票可以换取TCL集团流通股股票的数量。  折股价格为人民币21.15元，即为折股之目的，TCL通讯流通股每股价格为21.15元。这是2001年1月2日至2003年9月26日期间，TCL通讯流通股最高交易价格。 经双方股东大会模拟的TCL集团IPO首次发行价格在2.67元到5.33元之间，对应折股比例为每股TCL通讯流通股股票可以换取的TCL集团流通股股票数量在7.9213股到3.9681股之间。 （三）TCL通讯的流通股股东在并购中的利益分析 考虑IPO因素后，在靠近模拟的IPO发行价格下限时，每股TCL通讯流通股享有的盈利会增加 在靠近模拟的IPO发行价格上限时，每股TCL通讯流通股享有的盈利会有少许减少 这主要是基于IPO筹集资金在合并及IPO时点上不产生利润的假设（按完全摊薄方式计算），在未来IPO筹集资金带来新的利润增长点的情况下，每股TCL通讯流通股实际享有的盈利会高于按完全摊薄方式计算享有的盈利。 第一，TCL集团可以建立更广阔的融资平台 ，有利于公司长远发展 TCL集团经多年发展，其整体规模已经远远超过TCL通讯。仅靠TCL通讯作为其国内融资平台已经难以支持TCL集团业务发展的需要。TCL集团吸收合并TCL通讯并上市，可以建立一个与其业务规模相匹配的持续融资和资本运作平台，为其长远发展提供有力的支撑。 第二，有利于理顺TCL集团与TCL通讯的关系 。 　可以避免由于TCL集团整体上市引发的同一集团出现两层上市公司的复杂结构，同时还有利于简化目前结构中TCL集团与TCL通讯之间的关联交易，降低信息披露的成本，完善TCL集团整体的治理结构，树立良好的资本市场形象。 第三，有利于TCL集团整合资源、发挥协同效应 　吸收合并后，有利于TCL集团充分利用现有通讯及相关业务的采购、生产、研发和销售平台，发挥规模效应和协同效应，减少经营成本和管理费用，进一步提升通讯终端业务的核心竞争力。 第一，可以分散经营风险 作为单个的上市子公司，TCL通讯无法规避业务单一带来的经营风险，也无法提供足够资金支持移动电话机业务的快速发展。TCL通讯并入TCL集团，可以分散业务单一带来的