最新“新三板”分析报告.ppt

案例解析（三） 控股股东以不确定所有权资产抵债 xx公司控股股东A先生提供了一批电子设备和办公设备给公司无偿使用，同时其欠公司款项68万元。07年10月，A先生以此批固定资产抵偿债务，此批资产经过**资产评估有限公司评估为68万元。但A先生并无此批资产的所有权证明。 ——A先生用于抵偿债务的固定资产无所有权，因此，抵偿债务的行为存在法律问题，相关会计处理不能成立。要求股东A先生采取措施，偿还债务，处理相关固定资产，消除上述事项产生的影响后再挂牌。 3.2 企业在“新三板”挂牌的条件 26 挂牌条件 （四） 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 公司股份发行和转让应合法合规，不存在以下情况: 委托持股； 信托持股； 股东出资不实； 其他违法违规情况。 3.2 企业在“新三板”挂牌的条件 29 案例解析（四） 委托持股问题 xx公司在设立时约定：张某、王某、李某、赵某四人所持股权为代持股权，公司成立后应根据公司成立前相关人员的贡献以及公司未来发展需要，由股东会协商决定具体股权代持方案。公司隐名股东的情况至2007年4月前一直存在，公司设立时共有隐名股东25人，最高时隐名股东有39名，后经过内部调整，至2007年4月仍有15名隐名股东。 —— 2007年4月，经各方协商一致，所有隐名股东与代持人签订股权转让协议，将其所代持的股权转让给代持人，从而彻底解决隐名股东的问题。 3.2 企业在“新三板”挂牌的条件 26 挂牌条件 （五） 主办券商推荐并持续督导 挂牌公司需要通过由主办券商推荐挂牌 挂牌后有主办券商负责其持续督导 3.2 企业在“新三板”挂牌的条件 30 挂牌条件 （六） 全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的其他条件 - 运管部门可能针对“新三板”市场的最新情况结合监管需要提出其他挂牌条件。 公司存在公司治理、独立性、关联交易等问题并不构成挂牌的实质性障碍，主办券商会帮助公司进行规范，就相关问题真实披露即可。 原“取得主管部门出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函”的要求已经移除。 3.2 企业在“新三板”挂牌的条件 31 创业板 主板 或 中小板 新三板 资格要求 发行人必须是股份有限公司。 发行人必须是股份有限公司。 发行人必须是股份有限公司。 持续运营时间要求 持续运营三年； 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 持续运营三年（除国务院批准）； 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 持续运营两年； 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 股本要求 IPO后股本总额不少于人民币3000万元，发行前最近一期末净资产不少于2000万元 ； IPO后总股本不得少于5000万元，IPO之前不少于3000万股； 挂牌后总股本不得少于500万元； 盈利与资产要求 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。 最近三年净利润均为正数且累计超过人民币3000万元； 或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 对盈利没有硬性指标； 3.3 “新三板”、主板、中小板、创业板的挂牌上市条件比较 32 创业板 主板 或 中小板 新三板 主营业务 2年内主营业务没有发生重大变化，主要经营1种业务。 3年内主营业务没有发生重大变化。 业务明确 高管人员 高管2年内无重大变化； 实际控制人2年内无变化。 高管3年内无重大变化； 实际控制人3年内无变化。 实际控制人2年内无变化。 募集资金 有明确的用途，且只能用于主营业务。 有明确的使用方向，原则上用于主营业务。 定向增资资金的使用方向，要用于主营业务 成长性 发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。 具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长。 具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。 33 3.3 “新三板”、主板、中小板、创业板的挂牌上市条件比较 第二章 “新三板”的挂牌流程 34 有限公司 股份公司 挂牌公司 评估 有关部门审批 起点 改制 挂牌 市场维持和后续融资 设立股份公司 审计 持续发展