内控其他重要作业管理详解.docVIP

第三篇　其它重要作业管理 壹、印信管理办法 （详秘书处ISO印鉴管理办法） 贰、取得或处分资产处理程序 远东纺织股份有限公司取得或处分资产处理程序 中华民国九十二年六月九日股东常会修订 总则 第 一 条 本公司资产之取得或处分，除依本公司财产管理办法及有关规定办理外，应依本「取得或处分资产处理程序」（以下简称本程序）办理。 第 二 条 本程序所称之资产范围如下： 一、有价证券：股票、公债、公司债、金融债券、国内受益凭证、海外共同基金、存托凭证、认购(售)权证、受益证券及资产基础证券等长、短期投资。 二、不动产及其它固定资产。 三、会员证。 四、专利权、著作权、商标权、特许权等无形资产。 五、衍生性商品。 六、依法律合并、分割、收购或股份受让而取得或处分之资产。 七、其它重要资产。 第 三 条 本程序用词定义如下： 一、衍生性商品：指其价值由资产、利率、汇率、指数或其它利益等商品所衍生之远期契约、选择权契约、期货契约、杠杆保证金契约、交换契约，及上述商品组合而成之复合式契约等。所称之远期契约，不含保险契约、履约契约、售后服务契约、长期租赁契约及长期进(销)货合约。 二、依法律合并、分割、收购或股份受让而取得或处分之资产：指依企业并购法、金融控股公司法、金融机构合并法或其它法律进行合并、分割或收购而取得或处分之资产，或依公司法第一百五十六条第六项规定发行新股受让他公司股份（以下简称股份受让）者。 三、关系人：指依财团法人中华民国会计研究发展基金会（以下简称会计研究发展基金会）所发布之财务会计准则公报第六号所规定者。 四、子公司：指依会计研究发展基金会发布之财务会计准则公报第五号及第七号所规定者。 五、专业估价者：指不动产估价师或其它依法律得从事不动产、其它固定资产估价业务者。 六、事实发生日：指交易签约日、付款日、委托成交日、过户日、董事会决议日或其它足资确定交易对象及交易金额之日（以孰前者为准）。但属需经主管机关核准之投资者，以上开日期或接获主管机关核准之日孰前者为准。 七、大陆地区投资：指依经济部投资审议委员会在大陆地区从事投资或技术合作许可办法规定之大陆投资。 第 四 条 本公司取得或处分资产依本程序或其它法律规定应经董事会通过者，如有董事表示异议且有纪录或书面声明，本公司应将董事异议资料送各监察人。本公司若已设置独立董事者，依规定将取得或处分资产交易提报董事会讨论时，应充分考虑各独立董事之意见，并将其同意或反对之意见与理由列入会议纪录。 第 五 条 本公司之有价证券投资总额以不超过本公司最近期财务报表中股东权益之百分之一百五十为限，且得投资个别有价证券之限额为最近期财务报表中股东权益之百分之六十；非供营业使用之不动产及其它固定资产账面价值总额以不超过本公司最近期财务报表中资产总额之百分之五十为限。 本公司与子公司之长、短期股权投资合计总额不得超过本公司最近期财务报表中股东权益之百分之一百五十，有关本项比率之计算，依台湾证券交易所股份有限公司营业细则及相关法令之规定。 本程序所称最近期财务报表，系指本公司于取得或处分资产前依法公开经会计师查核签证或核阅之财务报表。 第二章 处理程序 第 六 条 取得或处分有价证券之处理程序 一、评估程序 本公司从事有价证券投资时，财务处或其它相关单位应对投资标的进行相关之财务分析及预期可能产生之报酬并评估可能之投资风险。 本公司于集中交易市场或证券商营业处所为之有价证券买卖，应由负责单位依市场行情分析决定之；本公司非于集中交易市场或证券商营业处所为之有价证券买卖，应先取具标的公司最近期经会计师查核签证或核阅之财务报表作为评估交易价格之参考，考虑其每股净值、获利能力及未来发展潜力等。 二、取得专家意见 本公司取得或处分有价证券有下列情形之一，且交易金额达本公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，应洽请会计师就交易价格之合理性表示意见： 取得或处分非于证券交易所或证券商营业处所买卖之有价证券。 ２．取得或处分私募有价证券。 本公司若系经法院拍卖程序取得或处分资产者，得以法院所出具之证明文件替代估价报告或会计师意见。 三、授权额度之决定程序及执行单位 本公司取得或处分有价证券前，应由财务处检呈相关数据报请董事会核定后执行之。如不及事前核定，金额在新台币一千万元以下者授权总经理决定（总经理另有授权者，依其授权办理），金额超过新台币一千万元者授权董事长决定（董事长另有授权者，依其授权办理），但应提请交易行为后最近之董事会承认。 第 七 条 取得或处分不动产或其它固定资产之处理程序 一、评估程序 （一）本公司投资不动产及其它固定资产，应由会计处或相关单位依据目前营运、财务状况及未来发展计划审慎评估预期之投资效益及其风险。 （二）取得或处分不动产，应参考公告现值、评定价值、邻近不动产