企业改制上市的规则和实践(甘肃).pptVIP

为什么上市 当前多层次资本市场体系 这是最好的时刻—立刻行动起来 主体资格 主体资格涉及的问题 独立性 独立性涉及的问题 规范运行 规范运行涉及的问题 财务与会计 财务与会计涉及的问题 募集资金运用 一些共性问题 宝山壁画 宝山壁画是引人注目的昂贵文物。此壁画发现于阿鲁科尔沁旗东沙布乡境内。1994年列为“全国十大考古新发现”之一。宝山壁画中最引人注目的是《杨贵妃教鹦鹉图》。该画高0.7米、宽2.3米，用于笔重彩绘制，最突出的表现了 晚唐风格。唐代擅长绘贵妇仕女的大师周昉绘制了《杨贵妃教鹦鹉图》，不仅享誉中原，而且还影响全国各地。发现于阿旗宝山古墓里的这幅画，就是契丹人聘请中原画家按照周氏风格绘制的， 技法深得周氏画风的真传。在唐人真迹稀如星风的今天，能够从中完整了解唐代人物画的杰出成就，堪称美术史研究的辛事。这幅壁画现今保存在阿鲁科尔沁旗博物馆，历经千年，恍如新绘，是该馆的镇馆之宝。 欢迎大家观看！ * * 企业改制上市的理念、规则与实践 上海证券交易所 发行上市部 2010年9月 利益 上市前的私募融资：僧多粥少 IPO融资：三高 上市后的再融资：便捷 平台层次更高，对高层次人才有吸引力 股权激励制度 上市过程众多专业机 构的介入 规范运营是企业的生命线，上不上市都一样 上市过程就是规范过程 公司价值 个人价值 融资 融智 规范 价值 新三板：中关村科技园区非上市股份公司 国家级高新技术园区企业 创业板：定位于高成长、高技术企业 符合创业板首发管理办法相关条件 主板（中小板） ：定位于蓝筹股市场建设 深蓝、浅蓝、潜蓝 1 2 3 历年政府工作报告均强调资本市场发展 多个有关资本市场发展、支持行业发展的专项文件 对资本市场重大改革措施的决策与实施 国务院 新股发行审核制度的不断完善：具体制度的完善、工作流程的完善等 新股发行体制的市场化改革：取消窗口指导，发行节奏常态化， 证监会 成立专门机构协调企业上市事宜 出台各种鼓励企业改制上市的具体措施：土地、税收、现金奖励等 地方政府 交易所加大服务力度，为企业改制上市提供前期服务 以保荐机构为主的各中介机构得到了全面发展，执业素质与能力都得到了很大的提高 交易所及中介机构 * 首发管理办法解读 《首发管理办法》对发行条件作了五方面的规定： 募集资金运用 财务与会计 主体资格 独立性 规范运行 首发基本条件 发行人应当是依法设立且合法存续的股份公司，且持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外，有限公司整体变更的持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 三年业绩连续计算 产业政策因素 主营业务没有发生重大变化 实际控制人没有发生变化，董事高管没有发生重大变化 股权清晰 可以豁免，但条件非常严格 整体变更可以连续计算，但要注意影响连续计算的情形 符合国家产业政策，不属于产能过剩行业 特殊行业企业申请上市需认真论证所处产业、行业是否适合上市 证券期货法律意见第3号：同一控制下企业合并 非同一控制下企业合并 证券期货法律适用意见第1号：实际控制人的认定 董事高管没有发生重大变化遵循实质重于形式的原则 股东超200人、委托持股、信托持股 中介机构、利益相关方代持 发行人的资产完整。土地、厂房、机器设备、无形资产进入发行人 发行人的人员独立。发行人的高管不能在大股东处任经营管理实职 发行人的财务独立。不能共用银行账户等 发行人的机构独立。不能有机构混同的情形 发行人的业务独立。不能有同业竞争和显失公平的关联交易 业务独立 同业竞争的概念 同业竞争是严格禁止的 同业竞争的判断 同业竞争的解决措施—竞争业务向发行人集中 消除同业竞争 关联交易的认定 关联交易并不是严格禁止的 关联交易的必要性、合理性和公允性 禁止关联交易非关联化 减少关联交易 发行人已建立符合上市公司要求的公司治理结构 对董监事、高管任职的要求：合格、守信 内控制度健全且被有效执行 不得存在重大违法、违规情形 不得存在违规担保和资金占用的情形 规范运行 对外担保本身是合理的 要有对外担保的制度，合理控制风险 严格执行担保的决策程序要求 控制对