第五章公司分立、资料精要.ppt

第五章 公司分立、出售的财务问题 课时：6 主要内容：公司分立、公司出售 重点：公司分立的种类、公司分立的财务分析、公司出售的种类、出售企业的业务的估价 难点：公司分立的财务分析、公司出售的种类 学习目的要求：通过学习掌握公司分立的含义、分立的种类、公司分立对公司价值的影响；掌握公司出售的含义、出售的分类、出售对公司价值的影响和公司出售的估价方法 一、公司分立 公司合并的对立面是公司分立，公司分立会从外延上缩小公司的经营规模。公司分立也是一项十分复杂的资本经营活动。 1、公司分立的含义与法律规定 公司分立也叫公司拆分、公司分家，是指一家公司不经过清算程序，分设为两家或两家以上公司的法律行为。 公司分立会产生以下法律效果： 第一，被分立公司的资产、负债，转移于新设公司，这种转移不仅在被分立公司与新设公司之间生效，而且对第三人也生效； 第二，被分立公司的股东按照公司分立决定确定的内容变成一家或多家存续公司或新设公司的股东； 第三，视公司分立的具体形式，原公司终止其存在或者存续； 第四，新设公司与存续公司之间相互独立、均为独立法人； 第五，在我国，分立后各企业的注册资本额之和应等于分立前企业注册资本额。 公司分立的法律规定： 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 根据分立合同规定：新成立的新公司接收的资产如下，现金20万元，应收账款1000万元，固定资产2000万元，无形资产200万元，存货800万元；承担债务如下，流动负债1000万元，长期负债1000万元；新登记的注册资本普通股1500万元，试编制分立后两家公司的资产负债表： 3、公司分立的种类 （1）按照与原公司的关系分 第一，派生分立 又称存续分立，是指公司以其部分资产另外成立一家或数家新公司，但是原公司存续的分立。 它实质上是对吸收合并的逆向操作。 在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司，此时，公司也转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。 公司分立以其发生原因可分为： 自愿分立和非自愿分立（公权力干预）。 第二，新设分立 又称解散分立，是指公司全部资产分别划归两家或两家以上新设立的公司，而原有公司解散的分立。 它实质上是对新设合并的逆向操作。 当公司股东或者管理层围绕公司的投资和经营决策产生重大分歧，或者公司业务过于繁杂致使股东很难对公司各项业务的投资价值做出判断时，公司股东或者管理层往往倾向于公司分家。 （2）按照分立股份的多少分类 第一，狭义的公司分立 即纯粹的公司分立，指母公司将其在子公司中持有的100%的股份全部作为股利分配给母公司的现有股东。拆分后，将会出现两个相互独立的公司，但这两家公司的股东基础完全相同。 第二，广义的公司分立 又称部分拆分，即母公司向社会公众出售其在子公司中持有的部分股份，同时，母公司仍然保留对子公司的部分股份。 4、股权分立 股权分立是指分立后新成立的公司完全脱离了原公司的分立。这种分立，既适用于派生分立，也适应于新设分立。 如果是派生分立，原公司的股东除了原公司的股票之外，还拥有新公司的股票。公司原股东往往将获得的新公司的股票视为一种股利，且新公司的股票不需要上税。 如果是新设分立，由于原公司不再存在，所以应将原公司的股票调换为几家新公司的股票。 股权分立，是一种公司内部的股权处理，不存在对外交易，资产也可以不重新估价，公司分立也不存在税收问题。但在分立合同中对债务分割的协议应得到债权人的认可。股权分立后各个公司之间的经营好坏完全不存在任何关系，不存在诸如合并会计报表之类的事情，新公司经营好坏只需要对股东负责，而不向原公司负责。 分立的财务影响 例：假定甲公司采用新设分立的形式分立为A、B两家公司。公司按账面价值分立，A公司占原公司各种资产、负债、所有者权益的60%，B公司占40%。原公司股东所持有的原公司股票一股交换A公司股票和B公司股票各一股的比例进行交换。甲公司分立前的资产负债表： 股权分立的财务利益： 从股东的立场看，公司多元化经营对其财富最大化的帮助并不大，多元化经营最大的好处是分散风险，而不是更大的利润。通过经营多元化来分散风险的是经营者而不是股东，当一家公司的业务过分分散，复杂，使股东难以在不同行业中的各项业务的投资价值做出正确的判断，这时，股东与管理层就容易发生冲突，进而使公司陷于经营困境。 如果将多元化经营的公司通过分立，变为数家专业化经营的公司，