第八讲企业并购分析.ppt

董事会轮选制 董事会轮选制使公司每次只能改选很小比例的董事 ??即使收购方已经取得了多数控股权，也难以在短时间内改组公司董事会或委任管理层，实现对公司董事会的控制，从而进一步阻止其操纵目标公司的行为 * * 超级多数条款 超级多数条款要求所有涉及控制权变动的交易都必须获得绝大多数（2/3甚至90%）的表决才能通过 ??这样，若公司管理层和员工持有公司相当数量的股票，那么即使收购方控制了剩余的全部股票，收购也难以完成 * * 公平价格条款 公平价格条款是指对超级多数条款再加上这样一条，即如果所有购买的股份都得到了公平价格，就放弃超级多数要求 ??通常将公平价格定义为某一特定期间要约支付的最高价格，有时还要求必须超过一个确定的关于目标公司会计收入或账面价值的金额 * * 贿赂外部收购者：绿色邮件 目标公司以一定的溢价回购被外部敌意收购者先期持有的股票，以直接的经济利益赶走外部的收购者 ??绿色邮件通常包含一个大宗股票持有人在一定期限（通常为10年）内不准持有目标公司股票的约定 ??绿色邮件措施虽然能够以和平的方式解决控制权争端，但从其出现一开始就受到了批评，其核心问题 ??如何判断董事批准实行回购的行为不是内外勾结攫取公司财富而是为了维护公司稳定