投行业务实务(保荐人考试大纲2014年考纲更新)要点分析.docx

第PAGE \* MERGEFORMAT821页 第二部分 投资银行业务能力 股权类融资 首次公开发行股票 一、股份有限公司概述 掌握资本和股份的含义，授权资本制和实收资本制的区别，公司利润分配顺序，股利分配原则和剩余资产分配顺序，股份转让的限制性规定，上市公司回购股份的规定，公开发行及发行失败的界定。 （一）掌握资本和股份的含义 1、资本的含义 股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，由股东认购或公司募足的股款构成，其基本构成单位是股份，所以，也可以称为股份资本或股本。 2、股份的含义 （1）股份是股份有限公司资本的构成成分；（2）股份代表了股份有限公司股东的权利与义务；（3）股份可以通过股票价格的形式表现其价值。 （二）授权资本制和实收资本制的区别 区别授权资本制实收资本制设立在公司章程中确定资本总额，股东只认足一定比例的资本或章程中所规定的最低限额，公司就可以成立；未认足的资本，授权董事会根据实际情况随时发行新股公司资本必须在章程中明确规定；中国实行认缴登记制增资不一定需要再行召开股东会，董事会在授权的范围内就可以自行决定需要再行召开股东会决定灵活度强弱授权资本制度:公司授权董事会：在一定的范围内（如5年内、10,000万元内），具体什么时候增加资本、增加多少资本都由董事会自行确定。极端一点就是：公司董事在和某投资者聊天时，就可以确定当即为该投资者办理公司增资手续。 实收资本制度：1、股东们要确定一个明确的注册资本；2、股东们要明确出资的时间、金额以及出资人姓名；3、任何改变注册资本、出资时间、出资金额以及相应出资人姓名的变更都必须由股东（大）会决定，董事会无权决定。 （三）公司利润分配顺序 公司税后利润的分配顺序，主要规定在《公司法》第一百六十七条，根据该条规定可知公司税后利润的分配顺序为： （1）弥补公司以前年度亏损。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当??利润弥补亏损。（税法规定，企业某一纳税年度发生的亏损可以用下一年度的所得弥补，下一年度的所得不足以弥补的，可以逐年延续弥补，但最长不得 超过5年，超过5年，必须纳税，但可以用税后利润弥补。） （2）提取法定公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。【外商投资企业提取储备基金和企业发展基金也属于“盈余公积”科目】 （3）经股东会或者股东大会决议提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （4）支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会或董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。（公司持有的本公司股份不得分配利润）。 上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项 【相关链接】上市公司弥补亏损的来源及程序 1、来源 （1）公司当年对累计亏损的弥补，应按照任意盈余公积、法定盈余公积的顺序依次弥补。法定公益金不得用于弥补亏损。 （2）公司应根据经审计的财务报告拟定累计亏损弥补方案。 2、程序 董事会加股东大会. （四）股利分配原则和剩余资产分配顺序 1、股利分配原则：我国公司法规定的公司税后利润的分配原则可以概括为以下几个方面： （1）按法定顺序分配的原则。不同利益主体的利益要求，决定了公司税后利润的分配必须从全局出发，照顾各方利益关系。这既是公司税后利润分配的基本原则，也是公司税后利润分配的基本出发点。 （2）非有盈余不得分配原则。这一原则强调的是公司向股东分配股利的前提条件。非有盈余不得分本原则的目的是为了维护公司的财产基础及其信用能力。股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 （3）同股同权、同股同利原则。同股同权、同股权利不仅是公开发行股份时应遵循的原则，也是公司向股东分配股利应遵守的原则之一。【有限公司和股份公司均可以约定不按持股比例分配】 （4）公司持有的本公司股份不得分配利润。这是公司法修改之后新增的，这与前文提到的新法关于公司股份回购的修改相配合。 2、剩余资产分配顺序：公司财产在分别支付清算费用【如果是破产，先支付破产费用后支付共益费用】、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任