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新三板申请挂牌常见问题及案例 6、关联交易问题 关联交易案例：430539 扬子地板 公司与关联方滁州润林木业有限公司（系公司实际控制人直系亲属实际控制的企业）在报告期内存在因采购原材料形成的关联交易 解决方案： 如实披露关联交易情况、产生的原因及其必要性与合理性、关联交易审议程序的合法性、交易价格公允性（通过与向非关联方采购的单价作比较以证明关联交易价格的公允） 作出减少和规范关联交易的具体安排 一、财务实务分析 新三板申请挂牌常见问题及案例 7、企业改制挂牌应关注的其他财务会计问题 （1）收入确认常见问题： ① 收入确认不符合会计准则的规定，比如开出发票即确认收入；不区分自提货还是送货，有无验收条款等，均在货物发出时确认收入；不考虑是否发出货物，收到货款即确认收入；不考虑会计基础就采用完工百分比法等。 需确定公司的收入确认具体时点、确定公司营业收入是否主要来自关联方或者无法说清与公司关系的一方。 一、财务实务分析 新三板申请挂牌常见问题及案例 7、企业改制挂牌应关注的其他财务会计问题 （1）收入确认 ② 公司确认收入形成大量长期债权，建议公司进行坏账测试，提足坏账准备。 ③ 成本的准确完整性计量存在问题, 比如交付后尚有安装调试等确定义务，若安装调试工作量或风险较大，建议收入确认时点考虑在安装调试完成后；若安装调试工作量和风险较小，则可考虑确认收入时预计部分后续成本。 一、财务实务分析 新三板申请挂牌常见问题及案例 7、企业改制挂牌应关注的其他财务会计问题 （2）同行业的比较，尤其是毛利率 毛利率、应收货款、存货、固定资产、收入与同行业比较，公司应分析差异原因，加强管理，改善落后于同行业的财务指标。 一、财务实务分析 新三板申请挂牌常见问题及案例 1、出资瑕疵 （1） 出资不实 出资未能及时到位； 出资资产价值低于认购股本的价值； 出资之后抽逃出资； 出资资产未能及时办理过户手续； 股东拿不能用于出资的资产出资； 股东拿公司的资产出资。 二、法律实务分析 新三板申请挂牌常见问题及案例 1、出资瑕疵 （2）出资程序瑕疵 没有验资报告； 没有评估报告； 出资之后抽逃出资； 出具报告的机构不具有执业资格。 二、法律实务分析 新三板申请挂牌常见问题及案例 2、整体改制 整体变更时是按评估结果还是按经审计的净资产进行折股? 整体变更的目的是为了连续计算公司业绩。如以评估值调账，则是结束了旧账，建立了新账，因此原有限责任公司（会计主体）的持续经营中断了；股份公司视为新设公司，需要再持续经营两年才能申请挂牌。 新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。 二、法律实务分析 新三板申请挂牌常见问题及案例 2、整体改制 整体变更时税务问题？ （1）属于个人股东的部分 根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。 盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得到税。 （2）企业 资本公积金转增股本时，不属于利润分配，不缴纳企业所得税。 留存收益（含盈余公积和未分配利润）进行转增时，视同利润分配。 二、法律实务分析 新三板申请挂牌常见问题及案例 3、同业竞争及关联交易 公司实际控制人做哪几块业务，有哪几个主体，每个主体做什么，不同主体有哪些存在交易 关联交易非关联化 潜在同业竞争案例：430513 中科三耐 公司从事事高温合金母合金及制品的研制、生产、销售，控股股东中科院金属所控股、参股14家从事金属材料和新材料研究、生产的企业。 解决方案： 通过确认上述14家企业的主营业务、主营产品与公司不重合，且其客户对象与公司的客户群也不重合；或已停止经营活动。以判断不存在同业竞争的情形。 控股股东出具《避免同业竞争承诺函》 二、法律实务分析 新三板申请挂牌常见问题及案例 4、代持 解除代持、还原 5、股权激励 激励对象：高管及核心技术人员； 激励方案：直接持股（股权转让或增资）；间接持股（有限合伙或公司） 二、法律实务分析 新三板挂牌案例分析 新三板申请挂牌流程 新三板申请挂牌流程 申请新三板挂牌的企业条件 新规则明确：股东人数不超过200人的股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件： 1、依法设立且存续满两年 2、业务明确，具有持续经营能力 3