清华财务管理第十一章企业并购重整与清算要点解读.ppt

* * 二 企业破产清算 2、破产申请与受理 破产申请人 债权人 债权人 破产受理人 （人民法院） 申请破产的 相关证明 申请破产的 相关证明 * * 二 企业破产清算 3、公司破产清算的程序 1 向法院提出破产申请。 2 法院接受申请。 3 债权人申报债权。 4 法院裁定， 5 清算组接管破产公司。 6 编报、实施破产财产分配方案。 7 清算终结，报告清算工作 8 注销破产企业。 * * 二 企业破产清算 4、破产清算组职责 破产清算组职责 全面接管破产公司 清 理 公司 财 产 处理公司未了业务 结缴纳税事宜 追收公司债权 其他有关事宜 偿还公司债务 处理公司剩余资产 参与民事诉讼活动 * * 二 企业破产清算 5、破产财产的分配 破产财产指在破产宣告时至破产程序终结期间，归破产管理人占有、支配并可分配给破产人的全部财产的总和 破产费用指企业被宣告破产后，在履行破产程序时所发生的各种费用。主要有以下几项： 破产财产的管理、变卖、分配所需要的费用；破产案件的受理费用；债权人会议费用；催收债务所需的费用；为债权人的共同利益而在破产程序中支付的其他费用 * * 破 产 财 产 剔除已作为担保物的财产 优先偿付有担保债权 支付拖欠的职工工资和劳动保险费用 等 破产公司所欠 的各种税 款 破产债权，如银行贷款、公司债券等其他费用 剩余财产应优先分配给优先股票持有 者 剩余部分按股份比例支付给普通股东 二 企业破产清算 * * 第十一章 企业并购、重整与清算 * * 第一节 企业并购 一、并购的概念 企业并购是企业的兼并与收购的总称。包括企业兼并与收购两个方面，简称并购。 * * 一、并购的概念 1、企业兼并指两家或两家以上独立的企业合并组成一家企业，并依法定程序归并为一个企业的一种经济行为。有吸收兼并和设立兼并两种 出价公司 A 目标公司 B 出价公司 A 吸收合并 出价公司 A 目标公司 B 新公司 C 创立合并 * * 一、并购的概念 2、企业收购指一家公司用现款、债券或股票等方式购买另一公司的股票或资产，以获取对被收购公司实际控制权的行为，另一个公司仍然存续而不必消失。 * * 一、并购的概念 兼并与收购的相同点 ①兼并与收购有着相似的动机与逻辑，都涉及企业所有权的改变，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径； ②兼并与收购都是以企业产权交易为对象，都是企业资本运营的基本方式，并且收购又是兼并的一种重要手段和操作方式，可以认为收购是兼并的一种形式，即控股式兼并基本 * * 一、并购的概念 兼并与收购的不同点： ①对目标企业承担的责任不同。 ②目标企业的法律实体存续不同。 ③适用范围不同。 ④实施的背景与事后的变化不同。 * * 二、并购的类型 按并购双方产业特征系划分 横向并购 horizontal acquisition 纵向并购 vertical acquisition 混合并购 conglomerate acquisition * * 二、并购的类型 按并购支付方式划分 现金购买式并购 承担债务式并购 股份交换式并购 * * 二、并购的类型 按并购的融资渠道划分 杠杆收购 LBO 管理层收购（MBO ） 联合收购 按并购双方的意愿划分 善意收购 恶意收购 * * 三、并购的动机 一 协同效应 1. 经营协同效应 2．财务协同效应： 1 纳税考虑； 2 提高企业融资能力； 3 资源互补； 4 预期效应 3. 管理协同效应 二 企业发展机会 三 增强企业竞争优势 四 实现多元化经营分散投资风险 * * 四、目标企业的价值评估 价值评估是对买卖双方标底 股权或资产 做出价值判断 一 收益法 市盈率模型 收益法是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法，也称为市盈率模型。应用收益法 市盈率模型 对目标企业估值，公式如下。 目标企业的价值 估计收益指标×标准市盈率 目标企业近期的税后利润 并购时点目标企业的市盈率 有可比性的公司市盈率 行业平均市盈率 * * 二 贴现现金流量法 用贴现现金流量的方法确定最高可接受的并购价格，这就需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率 或资金成本 ，即进行新的投资，市场所要求的最低的可接受的报酬率。 CF—现金流量；K—折现率；t—预测期 或称折现期 * * 三 市场比较法 市场比较法通常是将股票市场上与目标企业经营业绩相似最近平均实际交易价格作为估算公司价值的参照物的一种方法。 实际操作时可选定一定数量 比如五至十家 与目标企业类似的企业，先将其股价分别与“每股净利”及“每股息税前利润”之比的倍数进行加权平均，