上市公司规范运作问题及建议.分析报告.ppt

上市公司规范运作问题及分析建议 证券专题 主 要 内 容 检查中发现的上市公司常见问题 “三会”运作方面存在的问题 规章制度及其执行方面存在的问题 信息披露方面存在的问题 对外担保问题 关联交易问题 工作建议 检查情况 2008年 现场检查61家公司。其中，巡回检查14家，专项检查33家，巡检回访检查14家。全年下发整改通知书14份、检查通报1份、监管关注函6份，约见21家公司的负责人谈话30余次，对3家公司及相关人员进行了内部批评，对2家公司立案稽查。 检查情况 2009年 全年计划对辖区40家上市公司进行检查，其中巡回检查9家，专项核20家，巡检回访检查11家。目前，已完成45家公司的检查(巡检4家，回访7家，专项27家，7家年报现场检查）. 一、“三会”运作常见问题 1.“三会”会议记录不完整 未记录会议发言要点 以通讯表决方式召开的董事会无会议记录 股东大会：未记录出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；未记录对每一提案的表决结果。 一、“三会”运作常见问题 2.部分公司董事会、监事会召开时间与公司章程规定的时间不符。 （《公司章程》中应明确董事会通知方式；董事会会议通知应明确是否是临时董事会）。 一、“三会”运作常见问题 案例： A公司《公司章程》规定：董事会于会议召开前10日通知全体董事；召开临时董事会会议的通知方式为书面、传真等，通知时限为会议召开前5日。A公司定于2009年4月20日召开董事会审议2008年年报，会议通知以邮件方式于2009年4月12日发出。、 问题：A公司召开上述董事会有哪几个不规范问题 一、“三会”运作常见问题 3.董事会临时增加议案，未在会议决议中披露该项议案审议结果。 4.授权委托书要素缺失 委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 一、“三会”运作常见问题 5.公司使用募集资金暂时补充流动资金，未履行董事会或股东大会审议程序。 6.部分关联交易、对外担保未履行董事会或股东大会审议程序。 7.部分公司仍存在违反56号文的相关事项 一、“三会”运作常见问题 案例： A公司董事会公告：“鉴于公司自有资金较为充足，为能最大限度地发挥资金效益，提升公司业绩，拟利用闲置自有资金5.2亿元，通过XX银行向B公司（B公司是A公司实际控制人的下属公司）内部有资金需求的企业发放委托贷款，期限一年，年收益率4.2%”。 一、“三会”运作常见问题 8.独立董事未对相关事项发表独立意见 独立董事应对上市公司重大事项发表独立意见(《关于上市公司设立独立董事制度的指导意见》)： 提名、任免董事； 聘任或解聘高级管理人员； 公司董事、高级管理人员的薪酬； 一、“三会”运作常见问题 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 公司章程规定的其他事项。 一、“三会”运作常见问题 9.部分公司独立董事未在股东大会上作述职报告（作述职报告的，应在股东大会会议记录中记载)。 10.“三会”会议资料保管问题 部分会议资料缺失 股东大会会议未保存代理出席的委托书 用活页记录本记录 二、规章制度方面存在的问题 1.《公司章程》未根据相关规定进一步修订 未根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字【2006】92号）的要求，在《公司章程》中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高管人员维护上市公司资金安全的法定义务和责任，出现侵占公司资金行为时对直接责任人给予处分直至罢免职务的程序等。 二、规章制度方面存在的问题 未根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令 第57号）的要求，在章程中明确“现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。” 二、规章制度方面存在的问题 2.《公司章程》关于董事会权限问题 未确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限。 未明确董事会对上述事项权限是单次还是年度内累计权限 如：董事会对外投资权限为不超过最近一次审计后的公司净资产的5%）。 二、规章制度方面存在的问题 3.《公司章程》中的相关规定提高或降低了股东行使权利的持股比例 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东召开10日前提出临时提案（《上市公司股东大会议事规则》第十四条） 二、规章制度方面存在的问题 案例