公司独立人格和公司人格否认.pptVIP

* * 公司独立人格与公司人格否认 清华大学法学院 朱慈蕴教授 一、公司独立人格的特征 ◎公司拥有独立的财产权利 ×股东投资后仅有股权； ×公司对股东出资形成的财产拥有全部法人财产权; ×股东财产与公司财产的分离。 ◎公司对外独立承担责任 （股东承担有限责任） ×股东仅对公司负责； ×股东仅以出资额为限对公司 承担责任； ×股东不对公司的债权人直接 承担责任。 通常，债权人不能直接向公司的股东讨债。 ◎公司独立人格的特殊性 ×公司是市场经济活动中的商事主体。 ×公司具有完全的权利能力和行为能力。 ×公司不能自己行为，具有拟制性。 ×公司代表机关的行为就是公司的行为。 ×公司代表机关的产生是由股东会决定的。 二、公司人格制度在实践中的异化 ◎公司人格制度是建立在股东利益和公司债权人利益平衡的基础上 ◎但公司人格在运作中发生利益失衡现象，即股东滥用公司人格 ◎原因有二： ×股东的滥用行为被公司面纱遮盖 ×公司制度中存在‘道德风险’之诱惑 ◎实践中的公司人格滥用的普遍性 三、公司法人格否认法理 公司法人格否认是指，当公司的股东滥用公司的独立人格于不正当的用途时，为实现公平、正义的目标，而揭开公司面纱，让公司背后的股东直接对公司债权人承担责任的一种制度。 公司法人格否认法理的适用场合 公司法人格否认法理的适用